佰奥智能(300836):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为加强昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则等相关规定，结合《昆山佰奥智能装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆山佰奥智能装备股份有限公司信息披露管理制度》等的规定，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长、总经理和董事会秘书进行报告的制度。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有数据错误和误导性陈述； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容和格式完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类交易下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条 本制度适用于公司各部门、控股子公司和参股公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份（包括全资子公司），或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章管理机构和相关责任人 第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司董事会秘书办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，公司董事、高级管理人员及各职能部门主要负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第六条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、公司各部门及下属分公司负责人；（二）公司控股子公司、分支机构的负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司的控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 以上人员在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第七条 内部信息报告义务人应当及时、真实、准确、完整地上报信息并提交相关资料，保证所提供信息及资料没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行公司治理及信息披露等内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第三章重大信息的范围 第九条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）召开董事会、股东会并作出决议的事项； （三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等） 12、深圳证券交易所、公司董事会认定的其它重大交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上的，且绝对金额超过1,000万元的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对金额超过100万元的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司提供担保、委托理财时，义务人应当履行报告义务。 （五）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、前款所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 2、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易。 （六）公司出现下列使公司面临重大风险的情形。包括： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、公司预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第九条第（四）项的规定。 （七）诉讼和仲裁事项，包括： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项; 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本款规定，已按照前款的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，重大事项报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 （八）其他重大事项。 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第十条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第十一条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。 第四章重大信息报告程序与管理 第十二条 公司内部信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书、证券事务代表通报本制度第二章、第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书、证券事务代表通报该进展情况： （一）公司各部门、公司控股子公司、参股公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司、参股公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理审议时；（四）公司控股子公司、参股公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事会或执行董事审批时； （五）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司、参股公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十三条 内部信息报告形式。包括（但不限于）： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 证券事务代表收到内部信息报告义务人报告的重大信息后，应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十四条 内部信息报告义务人向公司董事会秘书报告重大信息，包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。 第十五条 公司董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。 第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十七条 公司董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第十八条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，应当与董事会秘书沟通并获得其认可。 第十九条 发生重大信息应上报而未及时上报的，或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关信息披露要求时，公司可追究负有报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第二十条公司信息报告义务人对重大信息未公开披露前负有保密义务，均须严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度等规定追究其责任。 第五章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度解释权属公司董事会。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 昆山佰奥智能装备股份有限公司 中财网
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