开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，其中《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等制度尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止。
同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》中相关内容及部分治理制度进行制定和完善。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，《公司章程》的具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第六条
公司注册资本为人民币6,403.2436万
元。 | 第六条
公司注册资本为人民币9,268.5610万
元。 |
| 2 | 第八条
董事长为公司的法定代表人，董事长辞 | 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的 |
| | 任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 | 法定代表人，担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 3 | -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 5 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可以通
过诉讼方式解决。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司的董事和高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 6 | 第十三条
公司的经营宗旨：本公司以卓越的制造
技术及积累创立自我品牌，提供给合乎 | 第十四条
公司的经营宗旨：以“佰奥智造，价值
极致体验”为核心导向，秉持技术驱 |
| | 客户需求的先进的智能制造装备及其成
套的解决方案，给全球交通、智能家
居、电气系统组件的制造商以提高其竞
争力为目标，秉持勇于创新、周密求
证、精益求精、善于总结、团队学习、
高效服务的经营理念，长期稳健经营、
持续高速增长的经营目标，进而成为全
中国最主要的智能制造装备供应商。 | 动、客户至上、稳健创新的原则，提供
高精密、高柔性的智能装备及数字化成
套解决方案，助力客户提质增效、增强
核心竞争力，秉持勇于创新、周密求
证、精益求精、善于总结、团队学习、
高效服务的经营理念，长期稳健经营、
持续高速增长的经营目标，为股东带来
持续稳定增长的投资回报。 |
| 7 | 第二十条
公司股份总数为64,032,436股，均为
普通股，每股面额为人民币1元。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为92,685,610股，
均为普通股，每股面额为人民币1元。 |
| 8 | 第二十一条
除非法律法规另有规定，否则公司或公
司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分相
关公司股份。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿、借款等形式，为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
第二十三条
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分相
关公司股份。 |
| 9 | 第二十二条 | 第二十四条 |
| | 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份，但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。董事会作出发行新股
的决议应当经全体董事三分之二以上通
过。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份，但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。董事会作出发行新股
的决议应当经全体董事三分之二以上通
过。 |
| 10 | 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条
公司的股份应当依法转让。 |
| 11 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十一条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员 |
| | 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 | 离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 12 | 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有
百分之五以上股份的股东，将其持有的
该公司的股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归
该公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十二条
公司董事、高级管理人员、持有百分之
五以上股份的股东，将其持有的该公司
的股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归该公司
所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 13 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 | 第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 |
| | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 14 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 | 第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 |
| | 方式违反法律、行政法规或者本章程规
定的，或者决议内容违反本章程规定
的，股东自决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。 | 方式违反法律、行政法规或者本章程规
定的，或者决议内容违反本章程规定
的，股东自决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 15 | 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 | 第三十九条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 |
| | 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规和部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 | 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规和部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 16 | | 第三十七条 公司股东会、董事会
决议被人民法院宣告无效、撤销或
者确认不成立的，公司应当向公司
登记机关申请撤销根据该决议已办
理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，
公司根据该决议与善意相对人形成
的民事法律关系不受影响。 |
| 17 | -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 18 | 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人、董事、 | 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下 |
| | 监事、高级管理人员不得利用其关联关
系损害公司利益，违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性。 | 列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 |
| | | 定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 19 | -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 20 | -- | 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 21 | 第四十三条
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程； | 第四十七条
公司股东会由全部股东组成，股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
| | （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定
的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条规
定的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的
交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上，且绝对金额超过3,00
0万元的关联交易（提供担保除外）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份
（不含以非货币资产作价出资情形）、
对发行公司债券作出决议。除此之外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定
的财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的
交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上，且绝对金额超过3,00
0万元的关联交易（提供担保除外）；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份
（不含以非货币资产作价出资情形）、
对发行公司债券作出决议。除此之外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 22 | 第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 | 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 |
| | 审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其
他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议，但是《公司
章程》另有规定除外。应由股东会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。董事会审议
前述担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东
会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他 | 审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；
（五）公司及控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产3
0%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）法律、法规或者本章程规定的其
他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审
批。董事会审议前述担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第（六）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| | 股东所持表决权的过半数通过。
对违反担保审批权限以及审议程序规定
的董事、监事、高级管理人员及其他相
关管理人员，根据其责任的大小，给予
相应的批评、罚款、免职等处分。并同
时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，
移送司法机关予以处理。对外担保事项
给公司造成损失的，公司董事会经审议
可视情节轻重对直接责任人给予处分，
负有严重责任的董事、高级管理人员应
当予以罢免。
本章程所称“对外担保”，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；所称“公司及控股子公司的
对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和
控股子公司对外担保总额之和。 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司股东会审议前款第（七）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。股东会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，也不得代
理其他股东行使表决权，该项表决由出
席股东会的其他股东所持有的有效表决
权的过半数通过。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，应当
要求对方提供反担保。公司董事、高级
管理人员或其他相关人员未按照本章程
规定审批对外担保事项，给公司造成损
失的，公司应当向责任人员进行追责。
违反审批程序以及审议程序的对外担保
事项给公司造成损失的，公司董事会经
审议可视情节轻重对直接责任人给予处
分，负有严重责任的董事、高级管理人
员应当予以罢免。涉嫌犯罪的，移送司
法机关予以处理。
本章程所称“对外担保”，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；所称“公司及控股子公司提
供的担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和
控股子公司对外担保总额之和。 |
| 23 | 第四十六条
股东会分为年会和临时股东会。年会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束 | 第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一 |
| | 后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面
要求日持股数计算。 | 会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 24 | 第五十条
经全体独立董事二分之一以上同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，应当及时公告。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。 | 第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 25 | 第五十一条 | 第五十五条 |
| | 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出且
及时公告。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后1
0日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
董事会不同意召开的，应当说明理由并
及时公告，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告，
同时应当配合监事会自行召集股东会，
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等
义务。 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 26 | 第五十二条
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 | 第五十六条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会的，
应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复
股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 |
| | 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
董事会、监事会不同意召开股东会的，
应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告，同时应当配合股东自行
召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履
行配合披露等义务。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 27 | 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 28 | 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予以配合。董事 | 第五十八条
对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予以配合。 |
| | 会应当提供股权登记日的股东名册。 | 董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 29 | 第五十五条
监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条
审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 30 | 第五十七条
公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 31 | 第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 | 第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； |
| | 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开当日上午9:15，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于2个工作日不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或
者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前1日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于2个工作日不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 32 | 第六十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 33 | 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者
执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人或其委派代表出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有执行事务合伙人或其委派代表资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、合伙企业股
东单位的执行事务合伙人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者
执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人或其委派代表出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有执行事务合伙人或其委派代表资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、合伙企业股东单
位的执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 34 | 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； |
| | （三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 35 | 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 36 | 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明，
但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信
息披露义务；
（五）其他合法的事由。 | 第七十四条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十八条
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 37 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不 | 第七十五条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人 |
| | 履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 38 | 第七十三条
在年会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 39 | 第七十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 | 第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事
和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； |
| | 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 40 | 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 41 | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十四条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 42 | 第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）； | 第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及附件（包括股东会
议事规则和董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本； |
| | （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易，并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程或股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | （三）公司分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易，并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程或股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 43 | 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式和程
序：
（一）公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司发行股份3%以上股份的股
东，可提出非独立董事候选人、非由职
工代表选举的监事候选人；公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司发行
股份1%以上股份的股东，可提出独立
董事候选人。
（二）董事会、监事会和上述具备提名
资格的股东，所提名的董事、监事候选
人不得多于拟选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股
东提名董事、监事候选人的，应以书面
形式于董事会召开前三日将提案送交公
司董事会秘书。提案应包括候选董事、
监事的简历及候选人同意接受提名的书
面确认。上述提案由董事会形式审核后
提交股东会表决。
（四）董事会应当向股东会报告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
如拟选举董事或者监事的人数多于1
人，应实行累积投票制，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。股东会选
举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 | 第九十一条
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第九十二条
公司董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事候选人由单独或合并持有公
司有表决权股份总数1%以上的股东或
董事会提名；
（二）独立董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东提名，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。前述规定的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人；
（三）前述有提名权的股东提出关于提
名董事候选人的临时提案的，最迟应在
股东会召开10日以前、以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交有关董
事候选人的详细资料。对于独立董事候
选人，独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人还应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详
细工作经历、全部兼职等情况，有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任
独立董事的资格、履职能力和独立性发 |
| | 有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东披露候选董事、监事的简历和基
本情况。
股东会在采用累积投票制选举董事、监
事时应遵循以下规则：
（一）出席股东会的股东（包括股东代
理人）持有的累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东会
拟选举产生的董事、监事人数；
（二）出席股东会的股东（包括股东代
理人）有权将累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一位出
席股东会的股东（包括股东代理人）用
于向每一候选人分配的表决权的最小单
位应为其所持有的股份。每一股东向所
有候选人分配的表决权总数不得超过累
积计算后的总表决权，但可以低于累积
计算后的总表决权，差额部分视为股东
放弃该部分的表决权；
（三）董事或监事候选人根据得票的多
少来决定是否当选，但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东会股东
所持有的有表决权股份总数的二分之
一。
（四）如果在股东会当选的董事或监事
候选人数超过应选人数，则按得票数多
少排序，取得票数较多者当选。若当选
人数少于应选董事或监事，但已当选董
事或监事人数达到或超过《公司章程》
规定的董事会或监事会成员人数的三分
之二时，则缺额在下次股东会上选举填
补。若当选人数少于应选董事或监事，
且不足《公司章程》规定的董事会或监
事会成员人数的三分之二时，则应对未 | 表意见进行审慎核实，并就核实结果作
出声明与承诺；
（四）职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
采用累积投票制选举董事时，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。前款所称累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第九十三条
股东会在采用累积投票制选举董事时应
遵循以下规则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半 |
| | 当选董事或监事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东会结束后两个月内
再次召开股东会对缺额董事或监事进行
选举。
（四）若因两名或两名以上董事或监事
候选人的票数相同而不能决定其中当选
者时，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东会另作选举。若因此导
致董事会或监事会成员不足《公司章
程》规定的三分之二时，则应在该次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事或监事进行选举。 | 数。如当选董事不足股东会拟选董事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如2位以上董事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事候选人需单独进行再次投票
选举。
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间自股东会作出通过选举决
议的当日起计算。 |
| 44 | 第九十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 45 | 第九十三条
股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 | 第九十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 |
| | 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十六条
股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议中 | 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议中
公告中作特别提示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在该次股东会结束后立即就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束 |
| | 公告中作特别提示。 | 后2个月内实施具体方案。 |
| 46 | 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚； | 第一百零六条
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或深
圳证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情 |
| | （九）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十一）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（十二）法律、行政法规、部门规章或
深圳证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以股东会审议董事候选
人聘任议案的日期为截止日。董事候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证书。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表担任的董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超 | 形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、
股东会、职工代表大会等有权机构审议
董事、高级管理人员候选人聘任议案的
日期为截止日。
董事、高级管理人员候选人存在本条第
一款所列情形之一的，不得被提名担任
公司董事、高级管理人员。
违反本条第一款规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条第一款情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| | 过公司董事总数的二分之一。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。具体如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得
利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（七）未经向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得利用职务便利为本人
及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他
人谋取属于公司的商业机会，但根据法
律、行政法规或者本章程的规定，公司 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司职工人数三百人以上时，董事会成
员中应当有1名职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 |
| | 不能利用该商业机会的情形除外；
（八）未经向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营、委托他人经营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（十）不得擅自披露公司秘密，不得泄
露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益，离职后履行与公司
约定的竞业禁止义务；
（十一）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司监事和高级管理人
员应当参照上述要求履行职责。
董事直接或者间接与公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，执行职务应当为公司的最大利益尽 | 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)保证有足够的时间和精力参与公司
事务，持续关注对公司生产经营可能造 |
| | 到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)保证有足够的时间和精力参与公司
事务，持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任；
(三)积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法
违规行为；
(四)获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时
向董事会报告并督促公司履行信息披露
义务；
(五)严格履行作出的各项承诺；
（六）应公平对待所有股东；
（七）及时了解公司业务经营管理状
况；
（八）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况 | 成重大影响的事件，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸
责任；
(三)积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法
违规行为；
(四)获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时
向董事会报告并督促公司履行信息披露
义务；
(五)严格履行作出的各项承诺；
（六）应公平对待所有股东；
（七）及时了解公司业务经营管理状
况；
（八）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（九）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
一百一十二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| | 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。董事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者对定期报告内
容存在异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并说明具体原因，董事会和监
事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因非独立董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。如因独立董事辞职导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董 | 一百一十三条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
一百一十四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其
离任之日起三年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
一百一十六条
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
一百一十七条
董事执行职务，给他人造成损害的，公
司将赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在辞职生效或任期届
满后1年之内仍然有效，并不当然解
除。其对公司商业秘密、技术秘密和其
他内幕信息的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原
则确定，视事件发生与离任之间时间长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 47 | -- | 第一百一十条
董事直接或者间接与公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。 |
| | | 董事的近亲属、董事或近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定。 |
| 48 | -- | 第一百一十五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 49 | 第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百一十九条
董事会的成员不少于5人，其中，由职
工代表担任的董事1名；独立董事3
名，且至少包括1名会计专业人士。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| | 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）任免董事会专门委员会负责人
及委员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员 | 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）任免董事会专门委员会负责人
及委员；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百五十一条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案 |
| | 会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | 应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 50 | 第一百一十九条
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事
会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元人民
币；但达到或超过上市公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过
5,000万元的，应当经董事会审议通过
后提交股东会批准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元
人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币。 | 第一百二十四条
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事
会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元
人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币。
（六）未达到本章程第四十八条规定标
准的对外担保事项； |
| | （六）未达到本章程第四十四条规定标
准的对外担保事项；
（七）未达到本章程第四十五条规定标
准的财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司提供财务资助的，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，但资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，
免于适用本款规定。 | （七）未达到本章程第四十九条规定标
准的财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司提供财务资助的，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，但资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用本款规定。 |
| 51 | 第一百二十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由董事
长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 52 | 第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百三十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| 53 | 第一百二十八条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 | 第一百三十一条
代表十分之一以上表决权的股东、三分 |
| | 董事、1/2以上独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 之一以上董事、二分之一以上独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 54 | 第一百三十二条
董事与董事会会议审议事项所涉及的主
体有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 55 | 第一百三十三条
董事会决议采用书面记名投票方式进行
表决，并由参与表决的董事在书面决议
或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯、传真、视频
等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百三十六条
董事会召开会议和表决采用书面记名投
票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯、传真、视频
等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 56 | 第一百六十三条
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保管期限至少为10年。 | 第一百三十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 |
| 57 | -- | 第一百四十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决 |
| | | 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 58 | -- | 第一百四十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位
及控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 |
| | | 至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 59 | -- | 第一百四十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 60 | 第一百一十一条 | 第一百四十三条 |
| | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。公司独立
董事应至少包括一名会计专业人士。独
立董事每届任期3年，任期届满可连选
连任，但连续任期不得超过6年。 | 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 61 | -- | 第一百四十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司 |
| | | 将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 62 | -- | 第一百四十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 63 | -- | 第一百四十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录 |
| | | 中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 64 | -- | 第一百四十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 65 | -- | 第一百四十八条
审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
| 66 | -- | 第一百四十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 67 | -- | 第一百五十条 |
| | | 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 68 | -- | 第一百五十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 69 | -- | 第一百五十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制 |
| | | 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 70 | 第一百三十八条
公司设总经理1名，公司可根据需要设
副总经理若干名，均由董事会聘任或解
聘。 | 第一百五十四条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 71 | 第一百四十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 | 第一百五十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 |
| | 案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人和其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 | 案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人和其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 72 | 第一百四十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十一条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 73 | 第一百四十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百六十二条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的聘用合同规定。 |
| 74 | 第一百四十八条 | 第一百六十四条 |
| | 公司设董事会秘书，负责公司信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 75 | 第一百四十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百六十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 76 | 第一百六十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的5
0%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 | 第一百七十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 |
| | 和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 77 | 第一百七十一条
在保持公司财务稳健的基础上，公司应
充分注重投资者合理的投资回报，每年
按当年度实现的可分配利润的一定比例
向股东分配现金股利，现金股利政策目
标为稳定增长股利。
公司的利润分配具体政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配
方案由董事会制定，董事会审议通过后
报股东会批准。
（二）利润分配原则：充分注重股东的
即期利益与长远利益，同时兼顾公司的
现时财务状况和可持续发展；充分听取
和考虑中小股东、独立董事、监事的意
见，在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司应注
重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配
利润；在满足日常经营的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大现金支出的
前提下，公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公
司股东会批准。 | 第一百七十三条
在保持公司财务稳健的基础上，公司应
充分注重投资者合理的投资回报，每年
按当年度实现的可分配利润的一定比例
向股东分配现金股利，现金股利政策目
标为稳定增长股利。
公司的利润分配具体政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配
方案由董事会制定，董事会审议通过后
报股东会批准。
（二）利润分配原则：充分注重股东的
即期利益与长远利益，同时兼顾公司的
现时财务状况和可持续发展；充分听取
和考虑中小股东、独立董事、审计委员
会的意见，在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公
司应注重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配
利润；在满足日常经营的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大现金支出的
前提下，公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公
司股东会批准。 |
| | （四）公司股利分配的具体条件：采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排时，按照前项规定处理。重大投
资计划或重大现金支出指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且超过5,0
00万元；或最近一期经审计总资产的
30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利
润的范围。
现金分红在利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。 | （四）公司股利分配的具体条件：采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排时，按照前项规定处理。重大投
资计划或重大现金支出指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且超过5,0
00万元；或最近一期经审计总资产的3
0%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利
润的范围。
现金分红在利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| | （五）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方
式分配股利或调整股利分配政策时，需
经公司股东会以特别决议方式审议通
过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需
对股利分配政策进行调整的，调整后的
股利分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整股利
分配政策的议案，需事先征求独立董事
及监事会的意见，经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东会审议，且该
事项须经出席股东会股东所持表决权2
/3以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。 | （五）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方
式分配股利或调整股利分配政策时，需
经公司股东会以特别决议方式审议通
过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需
对股利分配政策进行调整的，调整后的
股利分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整股利
分配政策的议案，需事先征求独立董事
及审计委员会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东会审议，
且该事项须经出席股东会股东所持表决
权三分之二以上通过。为充分听取中小
股东意见，公司应通过提供网络投票等
方式为社会公众股东参加股东会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股
东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。 |
| | （七）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
（八）当公司存在下列情形之一的，可
以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
2、最近一个会计年度年末资产负债率
高于75%的；
3、公司未分配利润为负。 | （七）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
（八）当公司存在下列情形之一的，可
以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
2、最近一个会计年度年末资产负债率
高于75%的；
3、公司未分配利润为负。 |
| 78 | 第一百七十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责， | 第一百七十四条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实 |
| | 应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 施，并对外披露。 |
| 79 | -- | 第一百七十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 80 | -- | 第一百七十六条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 81 | -- | 第一百七十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 82 | -- | 第一百七十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 |
| 83 | -- | 第一百七十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 84 | 第一百七十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百八十一条
公司聘用或解聘会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 85 | 第一百八十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真、电子邮件或电话通知形式进
行。公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮递机构之日起第
3个工作日为送达日期（以电子邮件形
式送出的，电子邮件发出之日即为送
达）；公司通知以电话方式送出的，以
短信回复或通话确认为送达日期；公司
通知以传真送出的，公司通知以传真送
出的，发出当日即为送达；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 | 第一百八十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮递机构之日起第3个
工作日为送达日期（以电子邮件形式送
出的，电子邮件发出之日即为送达）；
公司通知以电话方式送出的，以短信回
复或通话确认为送达日期；公司通知以
传真送出的，公司通知以传真送出的，
发出当日即为送达；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 |
| 86 | 第一百九十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起3
0日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十八条
公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 87 | 第一百九十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。 | 第一百九十九条
公司依照本章程第一百七十一条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义 |
| | 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 88 | 第一百九十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散； | 第一百九十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； |
| | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十四条
公司有本章程第一百九十三条第
（一）、（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百九十五条
公司因本章程第一百九十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十六条 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百零三条第（一）、
（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司因本章程第二百零三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人 |
| | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案， | 可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 |
| | 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 89 | -- | 第二百一十条 |
| | | 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司。 |
| 90 | -- | 第二百一十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 91 | -- | 第二百一十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 |
| 92 | 第二百零三条
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百一十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有 |
| | | 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。 |
| 93 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百一十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 94 | 第三十七条
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司 | -- |
| | 应当向公司登记机关申请撤销根据该决
议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据
该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。 | |
| 95 | 第四十一条
持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | -- |
| 96 | 第四十九条
股东会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | -- |
| 97 | 第七十条
股东会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | -- |
| 98 | 第九十八条
股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在该次股东会结束
后立即就任。 | -- |
| 99 | 第九十九条
股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 | -- |
| 100 | 第一百一十条
独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 | -- |
| 101 | 第一百一十三条
董事会的成员不少于5人，其中独立董
事不少于全体董事人数的三分之一。董
事会设董事长1名。 | -- |
| 102 | 第一百二十三条
未经董事会或股东会批准，公司不得提
供对外担保。 | -- |
| 103 | 第一百二十四条
董事会设董事长1名。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生或者更
换。 | -- |
| 104 | 第一百三十五条
董事会会议应当有记录，出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名，
出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存。董事会会议记录的保管期限不少
于10年。 | -- |
| 105 | 第一百三十七条
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决
议，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | -- |
| 106 | 第一百三十九条
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应与总经理、副总经理及其他高级
管理人员签订聘任合同，明确公司和上
述人员之间的权利和义务、上述人员的
任期、上述人员违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。 | -- |
| | 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书。 | |
| 107 | 第一百五十一条
本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | |
| 108 | 第一百五十二条
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | |
| 109 | 第一百五十三条
监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。 | |
| 110 | 第一百五十四条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。 | |
| 111 | 第一百五十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | -- |
| 112 | 第一百五十六条
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | -- |
| 113 | 第一百五十七条
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | -- |
| 114 | 第一百五十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- |
| 115 | 第一百五十九条
公司设监事会。监事会由3名监事组
成，其中，股东代表出任的监事2名，
由股东会选举产生；职工代表出任的监
事1名，不低于公司监事会成员的1/
3，由公司职工通过职工大会、职工代
表大会等民主形式选举产生。
监事会设监事会主席1名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由过
半数监事共同推荐1名监事代为履行。 | -- |
| 116 | 第一百六十条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，书面
审核意见应当说明报告编制和审核程序
是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会会
议； | -- |
| | （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）本章程或股东会授予的其他职
权。 | |
| 117 | 第一百六十一条
监事会每6个月至少召开一次会议，由
监事会主席召集，于会议召开10日以
前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议的通知方式
为：书面、传真、邮件或电话；通知时
限为：会议召开前3日。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经过半数监事通过。 | 第一百六十一条
监事会每6个月至少召开一次会议，由
监事会主席召集，于会议召开10日以
前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议的通知方式
为：书面、传真、邮件或电话；通知时
限为：会议召开前3日。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 118 | 第一百六十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。 | 第一百六十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 119 | 第一百六十四条
监事会会议通知包括以下内容： | 第一百六十四条 |
| | （一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如部分条款中将“或”修改为“或者”、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利、义务变动，不再作一一对比。（未完）
