科博达(603786):科博达技术股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关配套制度

时间：2025年10月27日 21:05:46 中财网

原标题:科博达:科博达技术股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关配套制度的公告

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2025-075
科博达技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关配套制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》等议案；召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。公司拟不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规定的监事会职权，并对《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分治理制度进行修订，现就相关情况公告如下：一、取消监事会的情况
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成员吴弘、厉超然、于之训不再担任监事职务），监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。

二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际经营情况，公司拟不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》的部分条款进行修订完善。主要修订内容包括：
1、删除有关监事会、监事的表述
删除原章程中关于“监事”“监事会”的描述，相关监督职能由审计委员会替代，以强化内部监督的有效性。公司将不再设置监事会，现行《监事会议事规则》将在股东大会审议通过后废止。

2、完善股东、股东会有关规定
将“股东大会”变更为“股东会”。一是提升股东知情权，增加股东查阅、复制公司章程、股东名册等材料的权利。二是新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其行使权利、履行义务的具体要求，防止滥用控制权损害公司及其他股东利益。三是修改股东会的召集与主持、提案等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

3、完善董事、董事会及专门委员会有关规定
一是在“董事和董事会”这一章专门增加一节规定董事会专门委员会。进一步完善董事任职资格、忠实义务及离职有关表述。二是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4、完善内部审计等有关规定
增加内部审计机构职责，明确其对公司业务活动、风险管理、内部控制等事项的监督检查职责，并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，上述修订尚须提交本公司股东大会并以特别决议议案进行审议，修订后的《公司章程》自本公司股东大会通过之日起生效。在本公司股东大会通过相关议案之前，现行《公司章程》继续有效。待《公司章程》修订获股东大会审议通过后，本公司将就修订后的《公司章程》向公司登记机关备案。详细内容详见本公告附件1：《公司章程》修订对比表。

三、修订公司部分治理制度的情况
根据《公司法》及监管新规，公司拟同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《信息披露制度》等配套制度。修订后的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交本公司股东大会审议通过后生效，具体修订内容详见本公告附件2和附件3。

在公司股东大会审议通过之前，现行《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》继续有效。修订后的《审计委员会工作细则》《信息披露制度》等配套制度自董事会审议通过，且经修订的《公司章程》经股东大会审议通过之日起生效。

上述制度具体内容详见公司同日披露的文件。

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会
2025 10 28
年 月 日
修订说明：
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原制度中“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“股东代表监事”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

附件 1：《公司章程》主要修订对照表

序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
1	第八条董事长为公司的法定代表人	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞 任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
2		新增第九条 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
4	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
5	第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十九条公司的股份应当依法转让。
6	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	第三十一条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
7	第三十四条公司股东享有以下权利： … （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； … （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； …	第三十五条公司股东享有以下权利： … （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； … （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …
8	第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
9	第三十六条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。	第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
		争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
10		新增第三十八条 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。
11	第三十七条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。
		公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
12	删除第四十一条 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。
13		新增第四十三条 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
14		新增第四十四条 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
		不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
15		新增第四十五条 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
16		新增第四十六条 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
17	第四十二条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
	（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
18	第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： … （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； …	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： … （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； …
19	删除第四十八条 第四十八条股东大会会议由董事会召集。董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和 主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
20	第四十九条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
	开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由。	章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告
21	第五十条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
22	第五十一条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 … 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
23	第五十二条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
	案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
24	第五十六条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 …	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 …
25	第五十八条股东大会的通知包括以下内容： … （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； … 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 …	第六十二条股东会的通知包括以下内容： … （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； … 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东。 …
26	第六十二条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 …	第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
		…
27	删除第六十五条 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
28	删除第六十六条第二款 … 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。
29	第六十九条股东大会召开时，本公司董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
30	第七十条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 第七十一条监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 …	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 …
31	第七十九条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）会计师事务所的聘用、解聘； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
32	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）调整公司的利润分配政策、利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
33	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； … （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； … 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； … （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； … （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； … 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
34		新增第一百〇一条第四款 … 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当 有至少一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
35	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； … 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
36	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
	…	为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …
37	第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职 生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
38		新增第一百〇七条 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
39	第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任
40	删除第一百〇五条 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
41	第一百二十九条董事长、代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会 议。	第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
42		新增第一百二十九条 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
		业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
43	第一百〇九条下列人员不得担任独立董事： … （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （六）与公司及控股股东、实际控制人或者 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； …	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： … （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； … 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 …
44		新增第一百三十三条 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
45	第一百一十三条 … 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，	第一百三十七条 … 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也
	也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第九 十七条中规定的不得担任董事的情形及出现不符 合本章程第一百〇八条第一项和第二项规定的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。	不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。除出现上述情况、本章程第一百条中规定 的不得担任董事的情形及出现不符合本章程第一百 三十二条第一项、第二项、第五项和第六项规定的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
46	第一百一十四条 … 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门 委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立 董事管理办法》和本章程规定的最低要求时，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	第一百三十八条 … 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委 员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事 管理办法》或者本章程规定的最低要求时，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。
47	第一百一十八条 公司应当定期或者不定期 召开即全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办 法》规定的有关事项，也可以根据需要研究讨论上 市公司其他事项； …	第一百三十九条 公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事 专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》规 定的有关事项及本章程第一百三十四条第（一）项至 第（三）项、第一百三十五条所列事项，也可以根据 需要研究讨论公司其他事项。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 …
48		新增第一百四十条 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
49		新增第一百四十一条 第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
50		新增第一百四十二条 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告；
		（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
51		新增第一百四十三条 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
52	第一百二十一条 … 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 …	第一百四十四条公司董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
53		新增第一百四十五条 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：
		（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
54		新增第一百四十六条 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
55		新增第一百五十五条第一款 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 …
56	第一百六十七条 … 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。	第一百六十条 … 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
	…	…
57	第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
58	第一百七十一条公司利润分配方案的决策程 序和机制： … （二）独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应 对利润分配方案进行审核并提出审核意见； … （七）监事会应对董事会的利润分配方案执 行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督； …	第一百六十四条公司利润分配方案的决策程序 和机制： … （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议； … （七）审计委员会应对董事会的利润分配方案 执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督； …
59	第一百七十二条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对外披露。
60	第一百七十三条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
61
		第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
62
		第一百六十八条内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
		报告。
63		新增第一百六十九条 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
64		新增第一百七十条 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
65		新增第一百七十一条 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
66	第一百八十三条 公司召开监事会的会议通 知，以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真、 电话、短信或其他有效方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以专递送出的，自交付递送方之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方 式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日 起第2个工作日视为送达日期；公司通知以传真送 出的，自传真送达被送达人信息系统之日起第2个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
67		新增第一百八十五条 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
68	第一百八十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45	第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
	日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
69	第一百八十九条 … 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。	第一百八十八条 … 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
70	第一百九十一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当根据公司股东会决议审 议通过的方案执行。
71		新增第一百九十一条 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十一 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
72		新增第一百九十二条 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
		任。
73		新增第一百九十三条 第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
74	第一百九十五条公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
75	第一百九十七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 …	第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 …
76	第一百九十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
77	第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。

附件 2：《股东大会议事规则》主要修订对照表（未完）