煜邦电力(688597):北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 调整及首次授予的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 年限制性股票激励计划调整及首次授予的 2025 法律意见 德恒 01F20251439-02号 致：北京煜邦电力技术股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）的委托，担任煜邦电力 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）及向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。 在煜邦电力保证其为本次调整和本次授予事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次调整和本次授予事项进行了查验和确认。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具调整及首次授予的法律意见 日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。 本所同意煜邦电力在为本次调整和本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但煜邦电力做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供煜邦电力为本次调整和本次授予之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《4号指南》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 一、关于本次调整和本次授予的批准与授权 1. 公司于2025年9月26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2. 公司于2025年9月26日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整及首次授予的法律意见 公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 3. 公司于2025年10月15日公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的拟激励对象范围及条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4. 公司于2025年10月20日召开2025年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5. 公司于2025年10月21日公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 公司于2025年10月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7. 公司于2025年10月27日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次授予事项的决议合法有效。 调整及首次授予的法律意见 二、关于本次调整 （一）根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次调整的主要内容如下： 鉴于本次激励计划首次授予激励对象名单中，1名激励对象存在知悉本次激励计划事项后至公司首次披露本次激励计划公告前买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，公司取消该名激励对象的激励资格。根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。 调整后，首次授予激励对象由73人调整为72人，首次授予数量由604.89万股调整为598.8411万股。本次激励计划授予总数由672.11万股调整为666.0611万股。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2025年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2025年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 （二）公司2025年第五次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。公司第四届董事会第十二次会议审议《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》时，关联董事已经回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次授予 （一）根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年10月调整及首次授予的法律意见 27日为首次授予日，向符合条件的72名激励对象授予598.8411万股第二类限制性股票，授予价格为6.36元/股，具体情况如下： 1. 授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》、第四届董事会第十二次会议决议及相关议案，公司董事会确定公司和激励对象均未出现下述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，本次授予符合《管理调整及首次授予的法律意见 调整及首次授予的法律意见
调整及首次授予的法律意见
综上，本所律师认为，本次授予的授予数量、授予对象、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （二）公司2025年第五次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。公司第四届董事会第十二次会议审议《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》时，关联董事已经回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会确认本次授予的条件已经满足，公司本次调整及首次授予的法律意见 授予授予日的确定、授予数量、授予价格及授予对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《4号指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为， （一）公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次授予事项的决议合法有效。 （二）公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司本次授予的条件已经满足，公司本次授予授予日的确定、授予数量、授予价格及授予对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《4号指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式肆份，由本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 调整及首次授予的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》之签署页） 中财网
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