煜邦电力(688597):向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票
债券代码:118039 债券简称:煜邦转债 北京煜邦电力技术股份有限公司 关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2025年10月27日 2、限制性股票首次授予数量：598.8411万股，约占目前公司股本总额33,605.99万股的1.78% 3、股权激励方式：第二类限制性股票 《北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2025年限制性股票授予条件已经成就，根据北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东大会授权，公司于2025年10月27日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年10月27日为首次授予日，以6.36元/股的授予价格，向符合条件的72名激励对象授予598.8411万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2025年9月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066），拟对2025年限制性股票激励计划相关议案进行审议。 3、2025年9月28日至2025年10月14日，公司对2025年限制性股票激 励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-068）及《北京煜邦电力技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-069）。 4、2025年10月20日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2025年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-071）。 5、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司本激励计划首次授予激励对象名单中，1名激励对象存在知悉本激励计划事项后至公司首次披露本激励计划公告前买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，公司取消该名激励对象的激励资格。根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。 调整后，首次授予激励对象由73人调整为72人，首次授予数量由604.89万股调整为598.8411万股。本激励计划授予总数由672.11万股调整为666.0611万股。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2025年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意确定2025年10月27日为首次授予日，向72名激励对象授予598.8411万股第二类限制性股票。 3、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年10月27日，并同意以6.36元/股的授予价格向符合条件的72名激励对象授予598.8411万股限制性股票。 （四）首次授予的具体情况 1、首次授予日：2025年10月27日。 2、首次授予数量：598.8411万股，约占目前公司股本总额33,605.99万股的1.78%。 3、首次授予人数：72人。 4、首次授予价格：6.36元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
2、本计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②外籍员工。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况 （一）本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 （三）鉴于公司本激励计划首次授予激励对象名单中，1名激励对象存在知悉本激励计划事项后至公司首次披露本激励计划公告前买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，公司取消该名激励对象的激励资格。根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象由73人调整为72人，首次授予数量由604.89万股调整为598.8411万股。本激励计划授予总数由672.11万股调整为666.0611万股。 除上述调整外，本次授予激励对象人员名单与公司2025年第五次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。 综上,监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单,同意确定2025年10月27日为首次授予日，并同意向72名激励对象授予598.8411万股第二类限制性股票。 三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、鉴于公司本激励计划首次授予激励对象名单中，1名激励对象存在知悉本激励计划事项后至公司首次披露本激励计划公告前买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，公司取消该名激励对象的激励资格。根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象由73人调整为72人，首次授予数量由604.89万股调整为598.8411万股。本激励计划授予总数由672.11万股调整为666.0611万股。 除上述调整外，本次授予激励对象人员名单与公司2025年第五次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 4、激励计划的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年10月27日，同意以6.36元/股的授予价格向符合条件的72名激励对象授予598.8411万股第二类限制性股票。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有交易公司股票的情形。 五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年10月27日对首次授予的598.8411万股第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： （一）标的股价：8.71元/股（2025年10月27日股票收盘价）； （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月； （三）历史波动率：14.6067%、16.9667%、15.678%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）； （四）无风险利率：1.47%、1.49%、1.53%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期、3年期到期收益率） （五）股息率：1.29%（采用公司近一年股息率）。 公司向激励对象首次授予限制性股票598.8411万股。按照授予日收盘价计算该部分限制性股票的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予事项的决议合法有效。公司本次授予的条件已经满足，公司本次授予授予日的确定、授予数量、授予价格及授予对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 独立财务顾问财通证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 八、上网公告附件 （一）《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》； （二）《北京煜邦电力技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；（三）《北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》； （四）《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》； （五）《财通证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 北京煜邦电力技术股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
 |