山东矿机(002526):山东矿机集团股份有限公司章程修订案

 时间：2025年10月27日 21:35:53 中财网
原标题:山东矿机:山东矿机集团股份有限公司章程修订案

山东矿机集团股份有限公司
《公司章程》修订案
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

序号原公司章程条款修订后公司章程条款
1全文：股东大会全文：股东会
2全文：相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”。　
3全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”。　
4第8条董事长为公司的法定代表人。第8条董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
5新增第9条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代
　　表人追偿。
6第13条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监、总工程师。第14条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监、总工程师。
7第22条 公司或公司的子公司（包括 公司5的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第23条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）有本条行为的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所的规定。
8第23条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第24条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中
　　国证监会批准的其他方式。
9第25条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。第26条 公司不得收购本公司股 份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
10第28条公司的股份可以依法转让；股 票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 让系统继续交易。第29条公司的股份应当依法转 让。
11第30条 发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公第31条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自
　司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会 对股东转让其所持本公司股份另有规 定的，从其规定。
12第33条 股东名册须记载股东的姓名 或名称及住所、各股东所持股份数、各股东 所持股票编号及各股东取得股份日期等事 项。删除该条款
13第35条公司股东享有下列权利： ……（五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；……第35条公司股东享有下列权利： ……（五）查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证；……
14第36条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第36条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并 应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的合理要 求依法予以提供。 连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的，公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公
　　司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东从公司获得的相关信息或者 索取的资料在公司尚未对外披露时， 股东应负有保密的义务，股东违反保 密义务给公司造成损失时，股东应当 承担赔偿责任。
15第37条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第37条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或
　　者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
16新增第38条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
17第38条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之第39条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起
　日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
18第40条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不第41条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
　得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 第42条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
19第42条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第44条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。 第45条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生
　　或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、深圳证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
20新增第46条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
21新增第47条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
22第43条公司股东大会由全体股东组 成，股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十七）审议公司因本章程第25条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的第48条公司股东会由全体股东 组成，股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第49条规 定的交易事项；
　形式由董事会或其他机构和个人代为行使。……… （十五）审议法律、行政法规、部 门规章和本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
23第44条公司发生的交易（对外投资、 提供担保、受赠现金资产、关联交易除外） 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: …… （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 上,且绝对金额超过5000万元； …… 公司发生“购买或者出售资产”交易， 应当以资产总额和成交金额中的较高者为 准，按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算。经累计计算金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的，公司应当及时披露相 关交易事项以及符合规则要求的该交易标 的审计报告或者评估报告，提交股东大会审 议并经由出席会议的股东所持表决权的三第49条公司发生的交易（公司提 供财务资助、提供担保除外）达到下列 标准之一的,应当及时披露并提交股东 会审议: ……（五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5000万 元；…… 公司发生第50条规定的购买或者 出售资产时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者为准，按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算。经累计计 算金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的，公司应当及时披露相关交易 事项以及符合《深圳证券交易所股票 上市规则》要求的该交易标的审计报告 或者评估报告，提交股东会审议并经由
　分之二以上通过。……出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。……
24第46条公司发生对外投资事项（含委 托理财、对子公司投资等），投资额占公司 最近一期经审计净资产的30%以上的，应当 提交股东大会审议批准。未达上述标准的对 外投资事项由董事会审议批准。删除
25新增第53条公司为关联人提供担保 的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易导致被担保方成为公 司的关联人的，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义 务。 董事会或者股东会未审议通过前 款规定的关联担保事项的，交易各方 应当采取提前终止担保等有效措施。
26第50条公司的关联人包括关联法人和 关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关 联法人: （一）直接或者间接控制公司的法人 （或其他组织）；第55条公司的关联人包括关联 法人（或其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他 组织，为公司的关联法人（或其他组 织）: （一）直接或者间接控制公司的法
　……. 具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份 的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人（或 其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所 述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会，证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人。人（或其他组织）； ……….. 具有以下情形之一的自然人，为公 司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以 上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人 （或其他组织）的董事、监事及高级管 理人员； （四）本款第（一）项、第（二） 项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满十八周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母； （五）中国证监会，证券交易所 或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导 致公司利益对其倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关 协议安排在未来十二个月内，存在第 二款、第三款所述情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，为公司的关联 人。
27第53条公司召开股东大会的地点为： 山东矿机集团三楼会议室或董事会在会议 通知中列明的其他明确地点。 现场会议时间、地点的选择应当便于股第58条公司召开股东会的地点 为：山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中列明的其他明确地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召
　东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
28第57条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第61条经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
29第64条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公第68条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集
　告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第63条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
30第65条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。第69条召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。前述通知期限不 包括会议召开当日。
31第71条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第75条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
32第72条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第76条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名(或盖章)。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
33第77条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第80条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
34第78条股东大会由董事长主持，董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事第81条股东会由董事长主持，董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
　规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
35第84条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第87条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
36第86条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会决议应当依法合规，不得剥夺 或者限制股东的法定权利。第89条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
37第88条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； ……… （八）重大资产重组；第91条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、
　（九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深交所上市交易、并决定不再在深交所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。解散和清算； （三）修改公司章程及其附件（包 括股东会议事规则、董事会议事规则 等）； （四）公司在1年内购买、出售 重大资产或者或向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
38第95条选举董事、监事时，经股东大 会普通决议决定后，选举应当采用累积投票 制，该制度的实施细则为： ………第97条股东会选举董事时，根据 本章程的规定，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 …………
39第108条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： ……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未第110条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： ……（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年；…… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
　清偿；…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人；…… （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的；…… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
40第110条董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。第112条董事可以由高级管理人 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
41第111条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股第113条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或
　东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、中 国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。者收受其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； …………… 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
42第114条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于第116条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露
　法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
43第115条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在离任后的6个月内仍然有效。第117条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在离任后的6个月内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
44新增第118条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
45第117条任职尚未结束的董事，对因 其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。第120条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
46第119条公司设立独立董事。独立董 事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。第122条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，
　独立董事应当独立履行职责，不受公司 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。保护中小股东合法权益。
47第122条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条、第 二十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他职责。第125条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他职责。
48第125条公司应当建立独立董事工作 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，组织 或配合独立董事实地考察。独立董事每届任 期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过6年。独立董 事任期届满前，上市公司可以经法定程序解 除其职务。提前解除职务的，上市公司应当 及时披露具体理由和依据。第128条公司应当为独立董事履 行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书 等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 公司应保障独立董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立董事有 效行使职权，公司应当向独立董事定期 通报公司运营情况，提供资料，组织或 者配合独立董事开展实地考察等工作。
49第126条独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第129条独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法定或公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。
50第127条公司独立董事不得由下列人 员担任： （一）在公司或者附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系； ……….. （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其直系亲属； …….. 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父 母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前 款第（四）项、第（五）项及第（六）项中 的公司控股股东、实际控制人的附属企业，第130条独立董事必须保持独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制
　不包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与上市公司构成关联 关系的企业；“重大业务往来”系指根据深 圳证券交易所相关规定或者本章程规定需 提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交 易所认定的其他重大事项；“任职”系指担 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作 人员。 公司可制定独立董事制度，以确保独立 董事正确履行职责，维护公司整体利益，保 障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害。人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； ……… 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
51新增第133条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第126条第一款 第（一）项至第（三）项、第132条 所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制
　　作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
52第136条董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名。董事会设董事长1人，副 董事长1人。第135条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。董事会设董事长1 人，副董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
53第138条董事会行使下列职权： ……. （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （八）审议批准本章程第44条、46条、 142条、143条规定的属于董事会权限内的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……………… （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）审议设立分支机构事宜； （十六）管理公司信息披露事项； ………….. 董事会行使上述职权的方式是通过召 开董事会会议审议决定，形成董事会决议后 方可实施。超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。第136条董事会行使下列职权： ……… （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、总工程师、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …………
54第141条董事会应当确定就对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。第139条董事会应当确定就对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 的决策权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会有权决定公司拟发生达 到下列标准之一，且在本章程第49条 规定的标准以下的交易（对外担保除 外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上的，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%
　　以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述事项连续十二个月累计计算 达到本条规定的董事会审议标准的， 参照适用本条执行。
55第144条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。……第142条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。……
56第145条董事长和副董事长由公司董 事担任，董事长和副董事长由董事会以全体 董事过半数选举产生。第143条董事会设董事长一人， 副董事长一人。董事长和副董事长由 公司董事担任，董事长和副董事长由董 事会以全体董事过半数选举产生。
57第146条董事长行使下列职权： ……（三）董事会授予董事长下列职权： 1、决定单笔或连续12个月累计交易金 额不超过公司最近一期经审计净资产10%的 对外投资、收购或出售资产、委托理财等交 易事项。第144条董事长行使下列职权： ……（三）董事长行使下列职权： 1、决定单笔或连续12个月累计交 易金额不超过公司最近一期经审计净 资产10%的对外投资、收购或出售资 产、委托理财等交易事项。
　2、决定本章程138条第（八）款规定 的成交金额不满公司最近一期经审计净资 产5%的交易事项（除对外投资、收购或出售 资产、委托理财、对外担保、关联交易 外）；……2、决定本章程139条规定的成交 金额不满公司最近一期经审计净资产 10%的交易事项（除对外投资、收购或 出售资产、委托理财、对外担保、关联 交易外）；……
58第147条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第145条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。
59第154条董事会会议应当由半数以上 的董事（董事授权其他董事出席的，视同出 席会议）出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过， 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议应当依法合规，不得剥夺或 者限制股东的法定权利。第150条董事会会议应有过半数 的董事（董事授权其他董事出席的，视 同出席会议）出席方可举行。董事会作 出决议，除本章程另有规定外，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
60第155条董事会决议表决方式为：填 写表决票等记名的书面投票方式或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第151条董事会可以采用现场会 议方式、通讯方式以及现场与通讯相 结合方式召开。董事会决以记名投票 或举手投票的方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯表决方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 除董事会定期会议，公司董事会 会议还可以采用书面议案的方式召 开，即通过分别送达审议或传阅送达
　　审议的方式对议案作出决议，董事应 当在决议上写明同意、放弃或反对的 意见。该书面决议可以由数份文件构 成，每一份均由一名或多名董事或其 委托的其他董事签署，并达到本章程 规定能够作出董事会决议的人数即为 合法有效。一份由董事或其委托的其 他董事签署并通过电子邮件、传真、 专人送达等方式发送的决议，视为已 由其签署。
61第161条本章程第108条规定关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第111条关于董事的忠实义务和 第112条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第157条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程第113条关于董事的忠实 义务和第114条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
62第162条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。控股股东单位的 高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第158条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
63第171条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益公司高级第167条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违
　管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第168条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
64第七章监事会全部删除
65第201条股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。第172条……股东会违反《公司 法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责 任。……
66第202条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第173条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的25%。
67第204条公司利润分配政策： …………… （十）若董事会未做出现金利润分配预第175条公司利润分配政策： …………… （十）公司应当在年度报告中详
　案，公司应在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并披露现金分红政策在本报告期的 执行情况。……细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者 股东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清 晰； 3.相关的决策程序和机制是否完 备； 4.公司未进行现金分红的，应当 披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说 明。……
68第207条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。第177条公司内部审计制度应当 经董事会批准后实施，并对外披露。 第180条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
69新增第178条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
70新增第179条内部审计机构应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
71新增第181条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
72新增第182条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
73新增第183条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
74新增第197条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
75第225条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之第201条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上或者国家企业
　日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
76新增第202条公司依照本章程第173 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第201第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
77新增第203条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人
　　员应当承担赔偿责任。
78新增第204条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
79第227条公司因下列原因解散： ……… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第206条公司因下列原因解散： ……… 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
80第228条公司因有本章程前条第（一）项 情形而解散的，可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第207条公司有本章程第206条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者 股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
81第229条公司因本章程第227条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第208条公司因本章程第206条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成。但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。
　　清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
82第233条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第212条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
83第235条清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第214条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
说明：公司依据相关法律、法规对各条款中仅包含下述情况而做出的修订，未以修订格式体现：
（1）将原《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”；
（2）将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”；
（3）《公司章程》涉及的条款内容及章节名称未发生修订，仅因本次修订章程原因而导致条款序号及章节序号发生变动。如有其他不涉及实质性内容的修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变；（4）修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效并办理相关工商变更手续。具体内容详见公司2025年10月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司章程》。

山东矿机集团股份有限公司
董事会
2025年10月28日

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