永东股份(002753):《股东会议事规则》（2025年10月修订草案）
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范山西永东化工股份有限公司（以下简称公司）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及公司章程。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现本条第三款规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的2/3时（即董事人数不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 第六条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市 公司股东会规则》和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东 会。 第八条经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果 是明确的。在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行 特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间 的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合并持有公司1%股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知和补充通知中未列明或者不符合本规则第十四条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质 性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不 得在本次股东会上进行表决。 第十六条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份 的证明文件，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、 表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提 案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易 所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提 案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不 得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公 告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十八条存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权 情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上 股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与公司或者持有公司5%以上的股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露前款规定的资 料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。 股权登记日与现场会议日期都应当为交易日。股权登记日和会议 召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说 明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第四章股东会的召开 第二十三条公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十七条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与 投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。 第三十九条股东会就选举两名及以上董事（非由职工代表担任 的董事，下同）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事，或公司股东会选举两名以 上独立董事，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下程序进行： （一）董事选举时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所 持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操 作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非 独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人； （三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将 其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会应选的独立董事 或非独立董事总人数； （四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际 所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： 1.该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的 投票权计算； 2.该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并 要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权；3.股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项， 计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效； （五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选 举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东会投票总数的5%（含5%）以上；如二名或二名以上董事候选人 的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本章程规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第四十三条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次 股东会会议结束后立即就任。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章股东会的表决和决议 第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 第五十条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 第五十一条股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议 事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）现金分红政策调整或变更； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易所或《公司章程》、本 规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除本公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3以上通过。 第五十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对 象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章股东会决议的执行 第五十六条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议 的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 第五十七条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必 要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的 汇报。 第七章股东会对董事会的授权 第五十八条除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的不 得授权予董事会的事项之外，为提高公司运作效率，股东会可以就其他事项对董事会进行授权，该等授权应当遵循如下原则： （一）授权事项在股东会的权限范围内，且授权的事项、权限、 期限、内容应当明确具体，并具有可操作性，不得违反《公司法》及公司章程等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益； （二）对董事会授权的提案应当由股东会决议通过； （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心， 保证公司经营顺利，高效运行。 第八章股东会决议公告 第五十九条公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定及公司章程的相关规定进行信息 披露，及时公告。 第六十条股东会决议公告应包括如下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应 当披露法律意见书全文； （六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。 第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九章附则 第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第六十三条本规则由公司董事会负责解释。 第六十四条本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照 《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第六十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修 改时亦同。 山西永东化工股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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