瑞立科密(001285):中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自 筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”或“公司”）首次公开发行股票和持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对瑞立科密使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1170号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,504.4546万股，每股面值1元，每股发行价42.28元，募集资金总额为人民币190,448.34万元，扣除相关发行费用14,850.39万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币175,597.95万元。上述募集资金已于2025年9月25日全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]10935号验资报告。公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。 根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下： 单位：万元
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况 为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会鉴[2025]11190号”鉴证报告，截至2025年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为16,834.05万元，本次拟使用募集资金置换的金额为16,834.05万元。具体情况如下： 单位：万元
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会鉴[2025]11190号”鉴证报告，公司本次募集资金发行费用共计人民币14,850.39万元（不含税），截至2025年9月30日，公司以自有资金支付发行费用的金额及本次拟使用募集资金置换的金额明细如下： 单位：万元
公司在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，相对于项目所需资金存在不足，不足部分将由公司通过自筹资金解决。在募集资金实际到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定以及根据监管机构的要求履行相关程序后置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如果募集资金超过了项目资金需求量，超过部分将根据中国证监会及深交所的有关规定用于公司主营业务的发展。” 公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 四、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年10月27日，公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。 独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金和已支付发行费用事宜，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。 本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。因此，独立董事同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目以及已支付发行费用的自筹资金，合计人民币17,022.73万元。 （三）监事会审议情况 2025年10月27日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次置换事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。 （四）会计师事务所鉴证意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11190号），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：瑞立科密公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告[2025]10号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2025年修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了瑞立科密公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为： 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王 伟 屠晶晶 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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