根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，进一步优化公司章程，公司章程主要修订内容包括：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事或者
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 |
| 新增 | 第十条法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 |
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| 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。 |
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| 第十三条经依法登记，公司的经营范围：
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及
产品批发零售；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外），本企业包
括本企业控股的成员企业。企业管理、投资
与资产管理（涉及行政许可的，凭许可证经
营）。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及
产品批发零售；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外），本企业包
括本企业控股的成员企业，企业管理，投资
与资产管理【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。 |
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| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
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| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
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| 第十八条公司由上海百润香精香料有限公
司整体变更而来，成立时股份总数6000万
股，每股面值1元，按上海百润香精香料有
限公司审计后的净资产折价入股，其股权结
构如下：
……
经中国证监会证监许可[2011]332号文核
准，公司公开发行不超过2,000万股人民币
普通股。其中，网下配售400万股，网上定
价发行1,600万股。 | 第二十条公司发起人及其认购的股份数、
出资方式、出资时间如下：
…… |
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| 第十九条 公司股份总数为1,048,548,555
股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,048,548,555股，均为人民币普通股。 |
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| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股 |
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| | 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
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| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销； | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 |
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| 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，将不超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的该公司的股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会本条不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提 |
| 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
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| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
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| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， |
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| | 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
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| 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
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| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
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| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
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| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
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| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 |
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| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
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| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； |
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| 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
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| 第四十四条本公司召开股东大会的地点
为：上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会通知列明的地点。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。股东会除
设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 |
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| | 开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
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| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 |
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| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
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| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
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| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 |
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| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
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| 第五十八条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
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| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
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| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和代理投票委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和代理投票委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | |
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| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| | |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席会议并接受股东的质询。 |
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| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； |
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| 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
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| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
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| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 |
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| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
示不参与投票表决。股东没有主动说明关联
关系和回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有
同样法律效力。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的二
分之一以上通过方有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方有效。 |
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| 第八十条关联股东在股东大会审议有关关
联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有
主动说明关联关系和回避的，其他股东可以
要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
根据本章程第三十四条规定向人民法院起
诉。 | |
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| 第八十一条关联股东明确表示回避的，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。 | |
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| 第八十二条股东大会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的二分之一以上通过方有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的三分之 | |
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| 二以上通过方为有效。 | |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代
表担任的监事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者应选监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有
的全部表决权集中投票给一名候选董事或
候选监事，也可以分散投票给若干候选董事
或候选监事。股东大会应当根据各候选董事
或候选监事得票数的多少及应选董事或应
选监事人数选举产生董事或监事。候选董事
或候选监事须获得出席股东大会的股东（或
其代理人）所持有的有效表决股份总数的
1/2以上票数方可当选。在累积投票制下，
董事和非职工代表担任的监事应当分别选
举，独立董事和其他董事会成员应当分别选
举。公司按照累计投票制进行的选举应按照
股东大会批准的累积投票制度实施细则进
行。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
东既可将其所拥有的全部表决权集中投票
给一名候选董事，也可以分散投票给若干候
选董事。股东会应当根据各候选董事得票数
的多少及应选董事人数选举产生董事。候选
董事须获得出席股东会的股东所持有的有
效表决股份总数的二分之一以上票数方可
当选。在累积投票制下，董事应当分别选举，
独立董事和其他董事会成员应当分别选举。
公司按照累积投票制进行的选举应按照股
东会批准的累积投票制度实施细则进行。
董事提名的方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由前届董事会根据各股东推荐名单，
提出选任董事的建议名单，并经董事会决议
通过后，将董事候选人提交股东会选举；董
事会应当向股东会提供候选董事的简历及
基本情况。
股东亦可根据法律法规的规定，以向股东会
提出临时提案的方式，直接向公司提出董事
的候选人，并应当同时提供候选董事的简历
及基本情况。
每位股东所投的董事（或独立董事）投票权
数不得超过其拥有董事（或独立董事）投票
权数的最高限额。在执行累积投票时，投票
股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事（或独立董事），并在其选举的每名
董事（或独立董事）后表明其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票总数超过
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票按
照公司累积投票制度实施细则第四条的规 |
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| 第八十五条董事、监事提名的方式和程序
为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由前届董事会根据各股东推荐名单，
提出选任董事的建议名单，并经董事会决议
通过后，将董事候选人提交股东大会选举；
由前届监事会根据各股东的推荐名单，并经
监事会决议通过后，监事会将由股东代表出
任的监事候选人提交股东大会选举；董事会
应当向股东大会提供候选董事、监事的简历
及基本情况。
股东亦可根据法律法规的规定，以向股东大
会提出临时提案的方式，直接向公司提出董
事、监事的候选人，并应当同时提供候选董
事、监事的简历及基本情况。 | |
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| 第八十六条每位股东所投的董事（或独立 | |
| 董事、监事）投票权数不得超过其拥有董事
（独立董事、监事）投票权数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选
票上注明其所选举的所有董事（独立董事、
监事），并在其选举的每名董事（独立董事、
监事）后表明其使用的投票权数。如果选票
上该股东使用的投票总数超过该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票按照公司累计
投票制度实施细则第四条的规定处理；如果
选票上该股东使用的投票权数不超过该股
东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 | 定处理；如果选票上该股东使用的投票权数
不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票有效。
董事（或独立董事）候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董
事（或独立董事）的得票必须获得出席股东
会的股东所持有的有效表决股份总数的二
分之一以上票数方可当选。且由于本条规定
导致董事人数少于应当选人数时，公司应在
以后的股东会上对缺额董事进行重新选举。
对得票相同的董事（或独立董事）候选人，
若同时当选超出董事（或独立董事）应选人
数，需重新按累积投票选举方式对上述董事
（或独立董事）候选人进行再次投票选举。 |
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| 第八十七条董事（独立董事、监事）候选
人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每一位当选董事（独立董事、监事）
的得票必须获得出席股东大会的股东（或其
代理人）所持有的有效表决股份总数的1/2
以上票数方可当选。且由于本条规定导致董
事、监事人数少于应当选人数时，公司应在
以后的股东大会上对缺额董事、监事进行重
新选举。 | |
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| 第八十八条对得票相同的董事（独立董事、
监事）候选人，若同时当选超出董事（独立
董事、监事）应选人数，需重新按累积投票
选举方式对上述董事（独立董事、监事）候
选人进行再次投票选举。 | |
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| 第九十条股东大会审议提案时，不能对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第九十三条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
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| 第九十九条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东大会相关决议通过之日起计算。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会相关决议通
过之日起计算。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百零一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| | |
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| 第一百零二条董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。 |
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| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 |
| 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事负有维护公司资产安全的义务。公司董
事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，应当对责任人给予处分、对负有
严重责任的董事应由股东大会予以罢免，对
涉嫌违反《刑法》的相关人员应移送司法机
关追究其刑事责任。 | 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 |
| | |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见说明董事会的编制和审议程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百零五条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| | |
| 第一百零六条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
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| 第一百零七条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后的三年内并不当然解除，仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。董事对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| | |
| | |
| 第一百零八条董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的3年内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。 | |
| | |
| | |
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| | |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 |
| | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条独立董事应按照法律、行
政法规及中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。 | 删除 |
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| 第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，董事会由七
名董事组成，其中三名为独立董事。董事会
设董事长一人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| | |
| | |
| 第一百一十三条董事会由7名董事组成，
其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。 | |
| | |
| 第一百一十八条董事会设董事长1人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
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| 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
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| 第一百一十七条公司股东大会、董事会关
于公司重大事项的处置权限如下：
（一）对外交易、投资……
1、达到下列权限标准的对外交易、投资事
宜由公司股东大会决定：……
2、达到下列权限标准且未达到公司股东大
会权限标准的对外交易、投资事宜由公司董
事会决定：……
（二）银行借款
1、年度累计净余额占最近一期经审计的总
资产的50%以上的银行借款、授信协议由股
东大会决定；
2、未达到上述股东大会权限标准……
（三）担保
未达到本章程第四十一条规定的担保事宜
由公司董事会决定。对于董事会权限范围内 | 第一百一十三条公司股东会、董事会关于
公司重大事项的处置权限如下：
（一）对外交易、投资……
1、达到下列权限标准的对外交易、投资事
宜由公司股东会决定：……
2、达到下列权限标准且未达到公司股东会
权限标准的对外交易、投资事宜由公司董事
会决定：……
（二）银行借款
1、年度累计净余额占最近一期经审计的总
资产的百分之五十以上的银行借款、授信协
议由股东会决定；
2、未达到上述股东会权限标准……
（三）担保
未达到本章程第四十七条规定的担保事宜
由公司董事会决定。对于董事会权限范围内 |
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| 的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3
以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同
意。
（四）关联交易
1、公司与其关联人发生的交易（获赠现金
资产和提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的5％以上的关联交易，在获得公司股东大
会批准后实施……
公司对上述事宜建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 | 的担保事项，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。
（四）关联交易
1、公司与其关联人发生的交易（获赠现金
资产和提供担保除外）金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的百分之五以上的关联交易，在获得公司股
东会批准后实施……
公司对上述事宜建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。 |
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| 第一百二十一条董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
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| 第一百二十二条有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
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| 第一百二十四条书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
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| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| | |
| 第一百二十七条董事会决议表决方式为：
记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采取通讯形式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为：
记名投票方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采取电子通信方式召开和表决，
并由参会董事签字。 |
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| 第一百三十条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置可持续发
展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| | 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十二条本章程第一百零一条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十五条总经理对董事会负责，行
使下列职权：……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员…… | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员…… |
| | |
| 第一百三十六条总经理负责制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| | |
| 第一百三十七条总经理工作细则包括下列
内容：……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度…… | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度…… |
| | |
| 第一百三十八条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| | |
| 第一百四十一条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| | |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| | |
| 第一百五十九条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 |
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| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条公司实施积极的利润分配
办法，对投资者给予合理的投资回报，公司
的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：……
（五）公司利润分配方案的决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司
董事会应当根据公司的具体经营情况和市
场环境，制订利润分配方案。董事会制订的
利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过，监事会应对董事会制订的利润分配方
案进行审核并发表审核意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
会在上一会计年度结束后未制订现金分红
方案的，应当在定期报告中详细说明不分配
原因、未用于分配的未分配利润留存公司的
用途；监事会应当对此发表审核意见。公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应充分听取中小股东的意见，除安排
在股东大会上听取股东的意见外，还通过股
东热线电话、投资者关系互动平台等方式主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
特别决议审议。其中，对现金分红政策进行
调整或变更的，应在议案中详细论证和说明
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见；公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股股东参与股东大会
表决。 | 第一百五十六条公司实施积极的利润分配
办法，对投资者给予合理的投资回报，公司
的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：……
（五）公司利润分配方案的决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司
董事会应当根据公司的具体经营情况和市
场环境，制订利润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
会在上一会计年度结束后未制订现金分红
方案的，应当在定期报告中详细说明不分配
原因、未用于分配的未分配利润留存公司的
用途。公司在召开股东会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应充分听取中小股东的意见，除安排在
股东会上听取股东的意见外，还通过股东热
线电话、投资者关系互动平台等方式主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百六十二条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 |
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| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 |
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| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
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| | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
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| 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
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| 第一百七十五条公司召开监事会的会议通
知，以专人、邮件、电子邮件或传真等通讯 | 删除 |
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| 方式进行。 | |
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| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程第一
百七十八条指定的媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第一
百七十六条指定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百八十一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程第一
百七十八条指定的媒体上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在本章程第一百七十
六条指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
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| 第一百八十四条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程
第一百七十八条指定的媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程第一百七十六条指定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第一百七十六条指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
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| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 |
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| 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十九条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百九十条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在本章程第
一百七十八条指定的媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
第一百七十六条指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
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| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
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| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
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| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十六条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十七条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
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| 第一百九十八条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
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| 第二百零一条董事会可依照章程的规定， | 第二百零三条董事会可依照章程的规定， |
| 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
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| 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”“以内”
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不
含本数。 |
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| 第二百零五条本章程附件包括《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。 | 第二百零七条本章程附件包括《股东会议
事规则》《董事会议事规则》。 |
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