黑猫股份(002068):核心员工跟投平台管理办法（2025年10月）
核心员工跟投平台管理办法 （2025年9月） 第一章 释义.........................................................................................1 第二章 总则.........................................................................................1 第三章 跟投方案基本内容.................................................................2第四章 核心员工的确定.....................................................................3第五章 跟投方案审批和日常管理.....................................................4第六章 跟投出资方式.........................................................................5第七章 跟投退出机制.........................................................................5第八章 跟投退出的其他情形.............................................................7第九章 其他事项.................................................................................8第十章 附则.........................................................................................8 第一章释义 本办法中，下列名词和术语作如下解释：
第二条制定本办法的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及投资新建项目的可持续发展； （二）坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益； （三）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；（四）坚持从实际出发，实践检验，不断完善。 第三条制定本办法的目的 （一）建立创新跟投平台，激发核心员工创业精神和创新动力； （二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现长期可持续发展。 第四条创新业务的范围 创新业务是指具有较高风险和不确定性，业务发展前景不明朗，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，包括： （一）是指新产品及新技术类项目； （二）公司已经投资并在持续亏损，需要进一步投入的业务； （三）与公司现有行业关联度较低但未来可能产生关联的探索性业务。 公司及其子公司现有成熟业务（拥有较高市场份额和竞争优势）不纳入创新业务范围。 第五条创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。除公司委派人员及合规监管体系外，子公司人员保持独立性。 第六条创新业务子公司与公司及其关联方之间的交易，需事先由独立第三方对定价或其他重大事项方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司及创新业务子公司的利益。 第七条若涉及关联交易，公司每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。 第八条本办法适用于公司及下属子公司、其员工及员工投资的跟投平台。 第九条本办法所述核心员工跟投创新业务，不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股计划。 第三章 跟投方案基本内容 第十条股权比例 公司对投资设立的创新业务子公司保持控股地位。核心员工跟投额度原则上不超过项目公司股权的5%。其中：个人跟投不高于项目公司总股本的1%，对项目运营负主要责任的人员跟投不高于总股本的3%。核心员工按跟投总额中的50%以上额度需安排强制跟投。跟投资金来源必须是自有资金。 第十一条跟投平台架构 跟投平台原则上采用合伙企业形式，根据每个项目单独设立。公司引进专业投资机构担任跟投平台管理人及执行事务合伙人，公司子公司及核心员工作为有限合伙人。 第十二条经公司认可的核心员工参与跟投方案应当基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台享有创新业务子公司的收益权，并以认缴出资额为限承担投资风险。 第十三条跟投平台有限合伙人原则上每年优化一次，具体构成比例根据创新业务子公司资金需求、核心员工变动等实际情况，由执委会确定。核心员工持有的跟投平台权益份额比例将每年统一时间调整。跟投平台逐步成为核心员工持有创新业务子公司权益的动态管理工具。 第十四条符合跟投条件的核心员工应审慎决策，自愿跟投。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。 第四章 核心员工的确定 第十五条核心员工确定原则： （一）应为对公司创新发展及持续经营有直接或重大影响的试点单位或项目公司关键岗位核心全职人员，且与公司或项目公司签订劳动合同； （二）根据岗位职责及其与跟投项目关联程度，分为强制跟投人和自愿跟投人： 强制跟投人：指试点单位及项目公司中对投资决策起决定性作用、对项目运营负主要责任的人员。 自愿跟投人：指项目公司中承担核心技术研发任务、对项目运营发挥重要支撑作用的人员； （三）公司董事、高级管理人员原则上不参与跟投平台，也不得认定为核心员工，如有相应政策允许前述人员参与并按政策要求审批的人员除外；（四）若核心员工出现本办法规定的不得参加跟投的情形，公司将按本办法规定的方式收回其持有的权益。 第五章 跟投事项决策机构及权限范围 第十六条股东会为公司核心员工跟投事项的最高决策机构，行使下列职权：（一）跟投项目的选定； （二）审议并批准项目具体跟投方案，授权公司董事会执行落实； （三）审议并批准对本办法第四条约定的创新业务范围的后续变更；（四）创新业务子公司的独立上市事项； （五）批准涉及整体或部分回购员工持有的创新业务子公司权益的事项；（六）属于股东会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；（七）审议并批准对本办法第七章跟投退出机制的后续变更； （八）其他依法应由股东会审议的事项。 第十七条公司董事会根据股东会授权，为公司核心员工跟投事项的执行机构，行使下列职权： （一）筛选跟投项目、制订项目具体跟投方案并报股东会审议； （二）属于董事会审批权限的投资、担保、关联交易等事项； （三）授权薪酬与考核委员会选任及解聘执委会成员； （四）授权执委会对员工跟投方案具体执行、对日常事务进行管理；（五）审议批准本办法第十六条以外的其他员工跟投有关事项。 第十八条公司设执委会，其根据公司授权对跟投方案的具体执行和日常事务进行管理，主要行使下列职权： （一）确定具体跟投项目的跟投核心员工名单； （二）决定员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下的权益处置方案； （三）对跟投项目的筛选、项目具体跟投方案的制定向董事会提出建议；（四）监督跟投平台日常管理（包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等），并监督跟投平台执行事务合伙人履职； （五）决定员工个人的权益的授予工作安排； （六）根据董事会授权，在权限范围内决定跟投相关资金的使用（包括回购核心员工所持权益、承担税负、支付成本以及其他合理费用）； （七）其他董事会授权的事项。 第十九条公司设置跟投管理办公室辅助执委会的日常工作，其成员由执委会决定，主要行使如下职权： （一）根据跟投方案，负责相关法律文件的起草、修订工作，包括但不限于《跟投合伙协议》《认购出资协议》《股权转让协议》等； （二）对核心员工跟投事务执行过程中涉及的法律文件进行梳理、保存并归档； （三）办理员工个人的权益的授予、回购事宜； （四）执委会交办的其他事项。 第六章 跟投出资方式 第二十条核心员工跟投原则上以现金出资，核心员工需保证资金来源真实、合法。 第二十一条核心员工应按执委会统一安排，按时、足额缴纳出资。逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，执委会有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。 第七章 跟投退出机制 第二十二条无论跟投平台直接或间接持有创新业务子公司的股权，该子公司的权益原则上仅限公司或子公司员工持有。 第二十三条核心员工之间不得代持、买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的跟投权益。 5 原则上不得提前退出，但符合本办法第二十六 第二十四条锁定期为年， 条规定的情形除外。特殊情况下需提前退出的，报执委会审批。 第二十五条创新业务子公司的权益只能转让给景德镇黑猫企业管理咨询公司（以下简称“黑猫企管”）指定主体，其他核心员工、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃优先购买权或其他任何类似权利。 第二十六条满足前述条款要求的前提下，核心员工（以下简称“员工”）与公司（本条公司指公司或子公司）的劳动关系解除或终止时，其通过跟投平台持有创新业务子公司的权益按照以下原则处理： （一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、辞职、劳动合同期满（公司不续签劳动合同）、公司主动辞退等非员工过错原因导致劳动关系解除或终止，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额价格退还，或按该价格转让给黑猫企管指定主体。 （二）员工因重大过错、失职或违规违纪（如严重违反规章制度、给公司造成重大损失、涉嫌刑事犯罪等）原因导致劳动关系解除或终止，在任何情况下，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额的价格与实际出资额孰低值退还，或按该价格转让给黑猫企管指定主体。 （三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额的价格与实际出资额的孰高值退还，或按照该价格转让给黑猫企管指定主体。 （四）员工因到龄退休劳动关系自动终止的、退休后若未以任何方式从事或经营与公司存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司利益的事务或工作，可以保留权益，保留权益过程中若出现本条（一）（二）（三）的情形导致退出，按照相应原则处理；若选择不保留主动退出的，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额的价格与实际出资额的孰高值退还，或按该价格转让给黑猫企管指定主体。 （五）员工非过错根据公司退出岗位实职安排，可以保留权益，保留权益过程中若出现本条（一）（二）（三）的情形导致退出，按照相应原则处理；若选择不保留主动退出的，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额价格退还，或按该价格转让给黑猫企管指定主体。 （六）若员工因自身原因或公司相关考核未达标等导致调离当前岗位后不属于核心员工确定原则规定的人员，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额价格退还，或按该价格转让给黑猫企管指定主体。 （七）若因员工违法、违纪等员工过错原因导致调离当前岗位后不属于核心员工确定原则规定的人员，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额的价格与实际出资额孰低值退还，或按该价格转让给黑猫企管指定主体。 （八）若员工因公司主动调整岗位导致调离当前岗位后不属于核心员工确定原则规定的人员，可以保留权益，保留权益过程中若出现本条（一）（二）（三）的情形导致退出，按照相应原则处理；若选择不保留主动退出的，按其退出时创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其跟投份额的价格与实际出资额的孰高值退还，或按该价格转让给黑猫企管指定主体。 （九）其他经执委会书面决定同意继续持有跟投份额或保留权益的情况，按执委会决定办理。 （十）员工与公司的劳动关系解除或终止时，该员工属于公司规定的需对公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权推迟权益转让或价款退还，直至其履行完毕义务，具体按执委会决定办理。 （十一）未尽事项，由执委会参照本办法原则处理。 第二十七条分红年度（当年1月1日—12月31日）内合伙人出现第二十六条规定的当然退伙情形的，退伙年度产生的分红不享有。 第二十八条权益转让或价款退还产生的税费，由核心员工自行承担，公司依法履行代扣代缴义务。 第八章 跟投退出的其他情形 第二十九条除创新业务子公司层面发生的整体回购、独立上市、股权转让等战略决策外，员工不得以任何理由要求退还跟投资金或退出跟投（本办法第七章的规定除外）。 第三十条公司可决定整体回购创新业务子公司权益，回购可一次性或分次完成。 回购价格遵循公平、公允原则确定；国家法律法规有明确规定的，从其规定。 第三十一条经执委会审议批准，跟投平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。 第三十二条若创新业务子公司符合独立上市的条件的，公司优先考虑及支持其上市。创新业务子公司上市后，员工跟投权益的退出安排由执委会根据所适用的证券交易所规则及公司总体战略制定方案，报决策机构审议通过后执行。 第九章 其他事项 第三十三条为维护公司和核心员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。 第三十四条若本办法的条款与相关法律、法规或证券交易所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。 第三十五条创新业务子公司和跟投平台在制定公司章程、合伙协议及相关细则，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。 第十章 附则 第三十六条本办法未尽事宜，授权执委会根据本办法的精神和原则具体落实。 第三十七条本办法经股东会批准之日起生效。除本办法第十六条规定的需要股东会审批的事项外，公司董事会有权根据员工跟投的实际实施情况及需求对本办法进行后续修订并批准。 第三十八条本办法最终解释权归公司董事会。 中财网
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