| 《深圳市深粮控股股份有限公司股东会议事规则》修订对比表 | | |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| | 深圳市深粮控股股份有限公司股东大会议事规则 | 深圳市深粮控股股份有限公司股东会议事规则 |
| | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 1 | 第一条 为了维护公司全体股东的合法权益，保证股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效
地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。 | 第一条 为了维护公司全体股东的合法权益，保证股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行
使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。 |
| 2 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会
正常召开和依法行使职权。 |
| 3 | 第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘负责公司财务会计报告、审计业务的会计师事务所及其报酬作出决
议；
（十二）审议批准《公司章程》第一百八十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有
重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；根据有关法律法规、规章和有关政策规
定，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（十六）审议批准公司对外投资达到下列标准之一的事项：
1、审议批准公司及所属企业主业范围以外的投资项目；
2、审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事
会行使职权的除外；
3、审议批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或下属企业为投资主体且下属企业资产负
债率在70%以上的投资项目；
4、审议批准与非国有经济主体进行合资，且没有实际控制权的项目；
5、审议批准投资达到下列标准之一的事项：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
（十七）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
。
7、公司发生“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，
除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项；
（十九）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份
、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司
进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（二十）审核公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十一）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；
（二十二）审议批准《公司章程》第一百一十四条规定的应当由股东大会决定的事项；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 | 第三条 股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使下列职权：
（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改章程；
（九）对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重
要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；根据有关法律法规、规章和有关政策规定，
须报相关监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（十三）审议批准达到下列标准之一的投资项目：
1.主业范围以外的投资项目；
2.投资额100亿元以上的固定资产投资项目，投资额50亿元以上股权投资项目；
3.境外投资项目，以下情形除外：（1）对在香港地区、澳门地区成立的公司或其下属企业在本地
区的主业投资，可视为境内投资进行管理；（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被
投标的主要资产和经营活动在境内，可视为境内投资进行管理；
4.公司资产负债率在70%以上的直接投资项目，或在这种情况下以下属企业为投资主体且下属企业资
产负债率在70%以上的投资项目；
5.与非国有经济主体进行合资、合作，且国有经济主体（市属国有企业、央企、其他地方国企）没
有实际控制权的项目；
6.审议批准投资达到下列标准之一的事项：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（十四）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
本条第（十四）款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）收购
、出售资产；（2）委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）
受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）转让或受让研究与开发项目；（8）签订许可协议；（9）
相关监管机构认定的其他交易。
（十五）审议批准按照相关监管规定由股东会决策的股权投资基金设立事项；
（十六）按照证券监管和相关监管等规定，审议需由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国
有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资
产重组等上市公司国有股权变动事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审核公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（十九）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；
（二十）审议批准《公司章程》第一百一十四条规定的应当由股东会决定的事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或《
公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 |
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| 4 | 第四条 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体
转授权。 | 第四条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董
事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 5 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证券监督管理局（以下简称“深圳证监局
”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 | 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证券监督管理局和深圳证券交易所，说明原因
并公告。 |
| 6 | 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求和法律、法规、深交所相关规定对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求和法律、法规、深交所相关规定对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | 第二章 股东大会的召集 | 第二章 股东会的召集 |
| 7 | 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 8 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会将根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会将根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 9 | 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 10 | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求
。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 11 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证监局和深
交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证监局和深交所提
交有关证明材料。 | 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 12 | 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。 | 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| 13 | 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| | 第三章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东会的提案与通知 |
| 14 | 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律
、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 15 | 第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补
充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行
实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议
。 | 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案
。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正
公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 16 | 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 17 | 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 18 | 第十八条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建
议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；
由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东
大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举
直接产生。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出
董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。（持股股数按股东作出提名当日计算。）
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意
。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规
和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大
会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 删除 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 19 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 20 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召开的方式、召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔不少于2个工作日且应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召开的方式、召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不
少于2个工作日且应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 21 | 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 | 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不
得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| | 第四章 股东大会的召开 | 第四章 股东会的召开 |
| 22 | 第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更的，将在股东大会通
知的公告中公布。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权
。 | 第二十一条 公司召开股东会的地点为公司办公地址：深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼中
会议室。如有特殊情况需要变更的，将在股东会召开通知的公告中公布。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 23 | 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；互联网投票系
统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联网投票系统开
始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 24 | 第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会召开的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 25 | 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 26 | 第二十六条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（三）股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
（四）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大
会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 | 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 27 | 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 28 | 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会议大会。 | 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| 29 | 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 删除 |
| 30 | 第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 31 | 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 32 | 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 33 | 第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，公司董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 删除 |
| 34 | 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 35 | 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数
。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并不设最低持股比例限制。公司不以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 36 | 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
该制度的实施细则为：
股东大会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投
票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既
可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与
应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份
总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数较多者当选
为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股份总数的1/2。
非由职工代表担任的监事的选举规则同上。 | 第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名及以上董事或独立董事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
该制度的实施细则为：
股东会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决
权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将
其所拥有的全部投票权集中投票给一名董事候选人，也可分散投票给若干名董事候选人。
股东会应当根据各董事候选人的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在董事候选人人
数与应选董事人数相等时，董事候选人须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股
份总数的1/2以上票数方可当选。在董事候选人人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为
董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的1/2。 |
| 37 | 第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 38 | 第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
。
有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的
有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东大会报告统计结果，股东与监事会可核实统
计结果。
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或总经理向股东大会就有关关联
交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或总经理就有关关联交易事项提出质
询，关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。
（三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。
（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、监事应当回避；
（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。 | 第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 39 | 第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 40 | 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 |
| 41 | 第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
。 | 第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 42 | 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人
、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 43 | 第四十七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上
同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的
2/3以上同意通过。 | 第四十四条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上同意通
过；股东会作出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上同意通
过。 |
| 44 | 第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本规则第四十六条规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 45 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）利润分配政策调整或变更；
(十三) 法律、行政法规、《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二）利润分配政策调整或变更；
（十三） 法律、行政法规规定的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 46 | 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监
事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
。 | 删除 |
| 47 | 第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 48 | 第五十二条 股东大会的决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以
及内资股股东和外资股股东分别出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及内资股股东和外资股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的
股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。
公司在披露股东大会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。 | 第四十八条 股东会的决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和《
公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及
内资股股东和外资股股东分别出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及内资股股东和外资股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股
份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。
公司在披露股东会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。 |
| 49 | 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 50 | 第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，同时
还应记载出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市
外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为12年。 | 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，同时还
应记载出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市外
资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为12年。 |
| 51 | 第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深交所报告。 | 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向深圳证券监督管理局及深圳证券交易所报告。 |
| 52 | 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决
议通过之日起计算。 | 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。 |
| 53 | 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。 | 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个
月内实施具体方案。 |
| 54 | 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 55 | 第五十九条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如果上述报刊或网
站不能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 | 第五十五条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如果上述报刊或网站不
能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 |
| | 第五章 附 则 | 第五章 附 则 |
| 56 | 第六十一条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》《上市公司
治理准则》的有关规定执行。 | 第五十七条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司
章程的规定执行。 |
| 57 | 第六十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股
东大会批准。 | 第五十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东
会批准。 |
| 58 | 第六十三条 本议事规则自股东大会审议批准修订之日起施行。 | 第五十九条 本议事规则自股东会审议批准修订之日起施行。 |
| 备注：除上表外，根据《中华人民共和国公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除涉及“监事”“监事会”内容，将监事会职权改由审计委员会行使，将“或”修改为“或者”，不涉及实质性
修订，因此修订内容中未予列示。 | | |
