ST加加(002650):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 第三条本制度所称关联方，是指《上市规则》界定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给其资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下使用资金的情形，或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他非经营性资金占用行为。 第二章防范资金占用的原则 第五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益，在与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定审议批准和实施。 第三章防范资金占用的职责与措施 第八条公司董事和高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其关联方占用公司资金行为的职责。 第九条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，审计部是日常监督部门。 第十一条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十二条公司审计部、财务部门应定期检查公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十三条公司董事会审计委员会负责指导审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 董事会审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向深圳证券交易所报告。 第十四条注册会计师对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应就公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况出具专项说明，公司就专项说明作出公告。 第十五条公司股东会、董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的合法、合规的关联交易事项，关联董事需回避表决。 第十六条公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司发生资金占用行为，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）公司关联方以资抵债方案需经独立董事专门会议审议通过，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十八条因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事或董事会审计委员会提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。 董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应当回避表决。 董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、董事会审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向中国证监会和深圳证券交易所报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 临时股东会审议相关事项时，公司控股股东应当回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第四章责任追究与处罚 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，并有权直接解聘负有重大责任的高级管理人员。 第二十条公司或合并报表范围内的子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用等事项，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处罚。给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。本制度生效之日，原《防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2010年12月）》同时废止。 加加食品集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十七日 中财网
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