武汉凡谷(002194):独立董事专门会议工作制度（2025年10月）
独立董事专门会议工作制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第二章人员组成 第四条 独立董事专门会议是公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三章职责权限与决策程序 第六条 独立董事在行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章议事规则 第九条 公司应当根据工作需要召开独立董事专门会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事，情况紧急的，经全体独立董事一致同意可以豁免通知。董事会秘书负责发出独立董事专门会议会议通知。 第十条 独立董事专门会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等其他通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录保存期限为十年。 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定财经管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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