武汉凡谷(002194):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司、下属单位（以下统称“子公司”）的一切对外投资活动，其中对子公司的投资视同公司的对外投资。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理办法》的相关规定。 第二章对外投资的组织管理机构 第六条 公司股东会、董事会、总经理（总裁）办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第七条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的对外投资项目的会前审议，对总经理（总裁）报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。 第八条 公司总经理（总裁）为对外投资实施的主要负责人，负责对新的对外投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第九条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。必要时，应聘请具有专业资质的外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十条 公司财经管理部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财经管理部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十一条 公司合规部或法律顾问负责对投资项目进行法律分析，对与投资有关的合同、协议进行审核。 第十二条 公司审计部负责定期对外投资项目进行审计与监督。 第十三条 公司董事会秘书负责按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定办理对外投资的信息披露事宜。 第三章对外投资的审批权限 第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、国家现行有关法律、法规及《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。 第十五条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。 第四章对外投资的审批程序 第十六条 公司对外投资项目的提出：公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和子公司可以向公司总经理（总裁）提出书面的对外投资建议或信息。 第十七条 公司对外投资项目实行逐级审批制度： （一）由公司总经理（总裁）指定相关部门或成立专门项目可行性调研小组（以下简称“相关部门”）对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 （二）可行性报告草案形成后提交公司总经理（总裁）办公会初审。 （三）相关部门在经初审的可行性报告的基础上，与财经管理部等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论等。 （四）公司总经理（总裁）召开办公室对前述正式的可行性报告进行论证，认为可行的，按审批权限决定是否须提交董事会或股东会审议。 第五章对外投资的实施、监督 第十八条 对外投资项目经公司股东会、董事会决议通过或总经理（总裁）办公会批准后，由总经理（总裁）组织实施，相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组，并任命项目负责人。 第十九条 获得授权的业务部门或项目负责人负责签订投资合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。 第二十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按审批权限经公司股东会、董事会决议或总经理（总裁）办公会决定后方可对外出资。 第二十一条 公司财经管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十二条 公司审计部门定期对公司对外投资进行全面检查，并对子公司进行定期或专项审计。 第二十三条 公司对子公司的管理按公司《子公司及下属单位管理制度》执行。 第二十四条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十五条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十六条 投资项目完成后，总经理（总裁）应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。 第二十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第六章对外投资的信息披露 第二十八条 公司董事会秘书负责严格按照规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第二十九条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司董事会秘书的信息沟通。 第三十条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处分。 第七章对外投资的收回与转让 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）公司认为有必要转让的其他情形。 第三十三条 对外投资的转让、处置必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 第三十四条 公司转让、处置对外投资的审批权限和程序与批准实施对外投资的审批权限和程序相同。 第三十五条 公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第八章附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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