根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。具体修订情况如下：
| 整体
修订
内容 | 《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因所涉及条
款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》
中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。 | |
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币
17,111.1111万元。 | 第六条公司注册资本为人民币
17,111.1111万元，已于2021年8月31日前
缴付。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | | 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 3 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 |
| 4 | 第十条公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员 | 第十条公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 |
| 5 | 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及董事会认定的其他高级管理人
员。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理
人员。 |
| 6 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 7 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值一元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币一元。 |
| 8 | 第二十条公司股份全部为普通股，共计
17,111.1111万股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为
17,111.1111万股，公司的股本结构为：普通
股17,111.1111万股，无其他类别股票。 |
| 9 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 |
| | | 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 10 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 11 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为
维护公司价值及股东权益所必需。除上述情
形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 12 | 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项至第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。…… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东会决议。…… |
| 13 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。 |
| 15 | 第二十九条发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 16 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持 |
| | 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
…… | 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
…… |
| 17 | 第三十一条公司应当根据证券机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 18 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 19 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 |
| | | 章程规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。 |
| 21 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程规定
的，或者决议内容违反本章程规定的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，
或者决议内容违反本章程规定的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 23 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公 | 第三十七条审计委员会成员以外的董 |
| | 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 24 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
…… | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
…… |
| 25 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 26 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 27 | 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 |
| | | 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 28 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 29 | 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 30 | 第四十二条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 | 第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； |
| | 项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，以及根据公司对外投资管理制
度规定由股东大会审议的其他重大投资事
项；
…… | （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保
事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
…… |
| 31 | 第四十三条公司的对外担保必须经董
事会或股东大会审议。公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
……
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%；
…… | 第四十八条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
……
（六）公司在1年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
……
若发现有违反上述审批权限、审议程序
的对外担保行为，公司将追究相关董事、高
级管理人员或其他相关人员的责任，对公司
造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。 |
| 32 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 33 | 第四十六条公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。 | 第五十一条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东会提供便利。 |
| | 股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 34 | 第四十八条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。
…… | 第五十三条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。
…… |
| 35 | 第四十九条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 36 | 第五十条……
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 37 | 第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 38 | 第五十二条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 39 | 第五十八条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 40 | 第五十五条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，告知
临时提案的内容。
……
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
……
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 41 | 第五十七条股东大会的通知包括以下
内容：……
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为股东大会召开当日的深圳证券
交易所交易时间。通过互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
…… | 第六十二条股东会的通知包括以下内
容：……
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
…… |
| 42 | 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：……
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：……
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 43 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； |
| | （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | （二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
…… |
| 44 | 第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决 | 删除 |
| 45 | 第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 46 | 第六十八条股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 47 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
…… | 第七十三条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会主席主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其
推举代表主持。
…… |
| 48 | 第七十条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 49 | 第七十一条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应
当就其过去1年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 50 | 第七十二条 董事、监事、高级管理人 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东 |
| | 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 51 | 第七十四条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
…… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 52 | 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 53 | 第七十七条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 54 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审批超过董事会投资、决策权限 | 删除 |
| | 的其他重大事项（包括但不限于收购、兼并
出售资产等）；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | |
| 55 | 第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
及变更公司组织形式；
（三）本章程及附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十
二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司资产总额百分之三十；
……
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在1年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
……
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 56 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
…… | 第八十三条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
…… |
| 57 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 58 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。股东大会选举
或更换董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
…… | 第八十七条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会选举或更换董
事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
…… |
| 59 | 第八十五条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式如下：
董事会、监事会、连续单独或者合并持
有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，
有权提名董事候选人（不包括独立董事）；公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
有表决权股份总数的1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；董事会、监事会、单独或
者合并持有公司有表决权股份总数的3%以
上股份的股东有权提名由股东担任的监事候
选人。上述有提名资格的股东，提名人数不
得超过拟改选董事、监事总数的二分之一。
上述有提名资格的股东，提名董事、监
事候选人的，应在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。提案中须同时
提供候选人的身份证明、简历和基本情况。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十八条董事候选人（不含职工代表
董事）名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事候选人的提名方式如下：
（一）董事会、连续单独或者合并持有
公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有
权提名董事候选人；
（二）职工代表董事经由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）公司董事会、单独或者合并持有
公司有表决权股份总数的1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
上述有提名资格的股东，提名董事候选
人的，应在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。提案中须同时提供候选
人的身份证明、简历和基本情况。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知。
董事会应当向股东公告候选董事简历和
基本情况。 |
| 60 | 第九十条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
…… | 第九十三条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… |
| 61 | 第九十一条……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 | 第九十四条……
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 |
| | 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 62 | 第九十六条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在该次股东
大会结束后立即就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在该次股东会结束后立即
就任。 |
| 63 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 64 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
…… | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满的；
…… |
| 65 | 第九十九条董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
正、独立的原则。在董事的选举过程中，应
充分反映中小股东的意见。 | 第一百〇二条非职工代表董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表董事经由职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
或者更换。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 66 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 |
| | 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
…… | 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 67 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。董事无法保证公司证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 68 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以 |
| | 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一，或者专
门委员会中独立董事所占比例不符合要求
的，或者独立董事中没有会计专业人士的，
在补选出的董事就任前，原董事仍应当按照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事
会应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 69 | 第一百〇四条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其
对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
任之间时间长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百〇七条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其
对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
任之间时间长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 |
| 70 | 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任非
职工代表董事，决议作出之日解任生效。 |
| 71 | 第一百〇九条董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。董事会设董事长一名。 | 第一百一十三条董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名。董事会设董事长1
名。
董事会成员中包括一名职工代表董事，
经由职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 |
| 72 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 |
| | （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）审议公司与关联自然人发生的
金额在三十万元以上的交易或公司与关联法
人发生的金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易。但公司与关联方发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股
东大会审议批准。
（十七）对公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
董事会设立战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会，并由董事
兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由
董事担任。其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 | 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；（十三）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）审议公司与关联自然人发生的
金额在30万元以上的交易或公司与关联法人
发生的金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。但公司与关联方发生的交易金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会
审议批准。
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| | 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。审计委
员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | |
| 73 | 第一百一十三条董事会应当确定对外 | 第一百一十七条董事会应当确定对外 |
| | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
……
（三）除本章程第四十二条第（十八）
项规定的财务资助事项应提交股东大会审议
外，公司提供的其他财务资助应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）除本章程第四十三条规定的担保
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
…… | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
……
上述关联交易应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。
……
（三）除本章程规定的财务资助事项应
提交股东会审议外，公司提供的其他财务资
助应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（四）除本章程规定的担保行为应提交
股东会审议外，公司其他对外担保行为应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
…… |
| 74 | 第一百一十四条董事长由董事担任，以
全体董事的过半数选举产生或者罢免。 | 删除 |
| 75 | 第一百一十六条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 76 | 第一百一十七条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| 77 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 78 | 第一百一十九条董事会召开临时董事
会会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开3日前送达全体
董事、监事、总经理和董事会秘书。 | 第一百二十二条董事会召开临时董事
会会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开3日前送达全体
董事、总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
| 79 | 第一百二十二条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 | 第一百二十五条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 |
| | 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 80 | 新增 | 第三节独立董事 |
| 81 | 新增 | 第一百三十条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 82 | 新增 | 第一百三十一条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| | | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 83 | 新增 | 第一百三十二条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 84 | 新增 | 第一百三十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 85 | 新增 | 第一百三十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； |
| | | （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 86 | 新增 | 第一百三十五条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。 |
| 87 | 新增 | 第一百三十六条公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举1名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 88 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 89 | 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 90 | 新增 | 第一百三十八条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事至少2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。审计委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。 |
| 91 | 新增 | 第一百三十九条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| | | （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 92 | 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少
召开一次会议。2名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 93 | 新增 | 第一百四十一条公司董事会设置审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为独立董事中的会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 |
| 94 | 新增 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 95 | 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 |
| | | 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 96 | 第一百二十八条本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 97 | 第一百三十三条总经理工作细则包括
下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
…… | 第一条总经理工作细则包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 98 | 第七章监事会 | 删除 |
| 99 | 第一百五十四条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定
期报告签署书面确认意见。公司监事会应当
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见。公司董事、监事、高级管
理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 |
| | 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 100 | 第一百五十六条……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 101 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 102 | 第一百六十条公司利润分配决策程序：
（一）董事会制订年度利润分配方案、
中期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行
审核并独立发表审核意见，独立董事认为现
金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见，董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。监事会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见；
…… | 第一百六十三条公司利润分配决策程
序：
（一）董事会制订年度利润分配方案、
中期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行
审核并独立发表审核意见，独立董事认为现
金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见，董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露；
…… |
| 103 | 第一百六十一条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 104 | 新增 | 第一百六十五条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。 |
| 105 | 第一百六十二条公司内部审计制度和 | 第一百六十六条内部审计机构在对公 |
| | 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 106 | 新增 | 第一百六十七条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 107 | 新增 | 第一百六十八条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 108 | 新增 | 第一百六十九条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 109 | 第一百六十三条公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 110 | 第一百七十二条公司召开监事会的会
议通知，以专人书面送出、传真、邮件、电
话或电子邮件方式进行。 | 删除 |
| 111 | 第一百七十三条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以传真
送出的，以传真发出后的第一个工作日为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；通知以
电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一
个工作日为送达日期。 | 第一百七十九条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以传真
送出的，以传真发出后的第一个工作日为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；通知以
电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 112 | 新增 | 第一百八十三条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 113 | 第一百七十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定信息披
露媒体上公告。
…… | 第一百八十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
…… |
| 114 | 第一百七十九条公司分立，其财产作相
应的分割。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相
应的分割。 |
| | 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披露
媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 115 | 第一百八十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在指
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十八条公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 116 | 新增 | 第一百八十九条公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 117 | 新增 | 第一百九十条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 118 | 新增 | 第一百九十一条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 119 | 第一百八十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
…… | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在 |
| | | 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 120 | 第一百八十四条公司有本章程第一百
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百
九十三条第（一）、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 121 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 122 | 第一百八十七条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在指
定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十七条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 123 | 第一百八十九条……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 124 | 第一百九十条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 125 | 第一百九十一条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员应当忠于职
守，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 126 | 第一百九十八条董事会可以依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 | 第二百〇八条董事会可以依照章程的
规定，制订章程细则。 |
| 127 | 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以 |
| | “以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 128 | 第二百〇二条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述工商变更登记及备案等所有相关手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
