奥联电子(300585):第四届董事会第十七次会议决议
证券代码： 证券简称：奥联电子 公告编号： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2025年10月24日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2025年10月21日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。 本次应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长薛娟华女士召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案： 1、审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》 2025 2025 公司董事在全面审核公司《 年第三季度报告》后，一致认为：公司《年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-035）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 鉴于原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，经邀请招标及审慎决策，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供财务审计及内控审计相关服务。聘任期限为一年。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于聘任2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-036）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。 本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述工商变更登记及备案等所有相关手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-037）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议并以特别决议方式审议。 4、逐项审议通过《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管规则要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交2 —— 易所上市公司自律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定制定、修订及废止部分治理制度。出席会议的董事进行逐项表决，表决结果如下： 4.01审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.02审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.03审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述4.01-4.03子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。 4.04审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.05审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.06审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.07 审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.08审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.09审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.10审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.11审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.12审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述4.04-4.12子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 4.13审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.14审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.15审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.16审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.17审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.18审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.19审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.20审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.21审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.22审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.23审议通过《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.24审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.25审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.26审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.27审议通过《关于修订<自愿性信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.28审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.29审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.30审议通过《关于废止<审计委员会年报工作制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.31审议通过《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、逐项审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名薛娟华女士、赖满英女士、赖振东先生、王善怀先生、史圣先生5人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述5名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与3名经股东大会选举产生的独立董事及1名经职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第五届董事会。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事义务和职责。 出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：5.01同意提名薛娟华女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.02 同意提名赖满英女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.03同意提名赖振东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.04同意提名王善怀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.05同意提名史圣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 6、逐项审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名蔡雪辉先生、帅立国先生、欧阳本祺先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的上市公司独立董事资格证书或独立董事培训证明。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事义务和职责。 出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：6.01同意提名蔡雪辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6.02同意提名帅立国先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6.03 同意提名欧阳本祺先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）、《独立董事提名人声明与承诺》和《独立董事候选人声明与承诺》。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 7、审议通过《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 根据相关法律、规定及结合公司所处行业状况、公司实际经营情况，公司拟定第五届董事会非独立董事薪酬及津贴标准为：在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立董事（包括职工代表董事），依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于第五届董事会董事薪酬方案的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事薛娟华女士、王善怀先生回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 8、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》 根据相关法律、规定及结合公司所处行业状况、公司实际经营情况，公司拟订第五届董事会独立董事津贴标准为每年税前人民币12万元，按月发放，其履行职务发生的费用由公司承担。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于第五届董事会董事薪酬方案的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。关联董事蔡雪辉先生回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 9、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》 董事会定于2025年11月12日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1 、公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、董事会专门委员会相关会议决议。 特此公告。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
 |