品渥食品(300892):修订《公司章程》及修订公司部分治理制度

时间：2025年10月28日 10:01:16 中财网

原标题:品渥食品:关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2025-042
品渥食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》。现将相关内容公告如下：一、修订背景
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司将不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，并修订部分制度的相关条款。

二、《公司章程》修订情况
《公司法》规定的公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。

除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：

序号	修订前	修订后
1	第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债	第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司
	务承担责任。	的债务承担责任。
2	第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
3	第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书。	第十一条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。
4	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。
5	第十八条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。	第十八条公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“证券登记结算机 构”）集中存管。
6	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫	第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠
	资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。	与、垫资、担保、借款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
7	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 ……	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。 ……
8	第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
9	第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。法律、 行政法规或者中国证监会对上市公司 的股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。	第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证券 交易所上市交易之日起1年内不得 转让。法律、行政法规或者中国证监 会对上市公司的股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。
10	第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十一条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
11	第三十三条公司股东享有下列权利：	第三十三条公司股东享有下列权
	（一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
12	第三十四条股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 遵守《中华人民共和国证券法》等法 律、行政法规的规定，并向公司提供	第三十四条股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，以书面方式向
	证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	公司请求并说明目的，并向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。
13	第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。	第三十六条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法
	……	院提起诉讼。 ……
14	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……	第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ……
15	第五十五条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 2 人。召集人应当在收到提案后 日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。 ……	第五十五条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 2 集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 ……
16	第五十七条…… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。	第五十七条…… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。
	拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	……
	第六十三条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十三条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
17	第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
18	第六十八条股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第六十七条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席会议并接受股东 的质询。
19	第七十四条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：	第七十三条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：
	（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……	（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； ……
20	第七十八条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第七十七条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
21	第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。董事、 监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司 已发行股份3%以上的股东可以提名 非独立董事候选人；董事会、监事会、 单独或合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提名独立董事候选 人；监事会、单独或合计持有公司已 发行股份3%以上的股东可以提名非	第八十二条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事的提名 方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提名 董事候选人。 ……
	职工代表监事候选人；职工代表监事 由公司职工代表大会选举产生。 ……
22	第九十七条…… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。	第九十六条…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。
23	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
24	第一百二十六条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十五条公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。

注：《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作逐一对比列示。

修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东会授权管理层及其授权的人员办理上述修订《公司章程》涉及的工商备案登记等具体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至相关工商备案登记等具体事宜办理完毕之日止。

股东会审议通过后，公司将及时办理上述修订《公司章程》涉及的工商备案登记等具体事宜。上述变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

三、本次修订公司治理制度情况

序号	制度名称	类型	是否提交股东 会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《信息披露管理制度》	修订	否

上述1、2项制度尚需提交股东会审议，并以特别决议的形式表决通过后方能生效。

以上公司治理制度详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

品渥食品股份有限公司
董事会
2025年10月27日