润欣科技(300493):董事会秘书工作制度（2025年10月）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的权利 义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律规范运作第2号—创业板 上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和公司章程及 其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的指定联系人。董 事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定 的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直 接向深交所报告。 第二章董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书： (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； (四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的； (五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评的； (六) 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时 披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形， 并提示相关风险。 第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合《规范运作》规定的高级管理人员的 任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟 悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、 是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职资格执行。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表,应当根据相关规定提交董事会秘书候选人及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的 相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： (一) 董事会秘书资格证书； (二) 董事会秘书培训证明； (三) 具备任职能力的其他证明。 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原 因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交 所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： (一) 连续三个月以上不能履行职责； (二) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (三) 违反国家法律、行政法规、《上市规则》、深交所其他规定 和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的； (四) 出现本制度第五条规定情形之一的； (五) 深交所认定不宜担任董事会秘书的其他情形。 第十二条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职 责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书的主要职责为： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间 的信息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字确认； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向深交所报告并公告； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体 及时回复深交所的问询； (六) 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、监管规则及深 交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守相关法律法规、《上市规则》、 深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； (九) 法律法规和深交所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事 长汇报。 第十七条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道， 及时向领导汇报并予以澄清。 第十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章董事会办公室 第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二十条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第五章董事会秘书工作程序 第二十一条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条应中国证监会、深交所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下属企业应按有关信息披露的相关规定，向董事会秘书及时、 准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生 差错而导致信息披露违规时，相关人员应承担由此而产生的责任。 第二十三条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十四条董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计的畅通。 第六章董事会秘书的法律责任 第二十五条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己 谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董 事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其委托行为 承担相应的法律责任。 第二十六条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留 问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订 必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章附则 第二十七条本制度所述的“以上”均包含本数；“超过”不含本数。 第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度与日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件 或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定为准。 第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第三十条 本制度解释权归属公司董事会。 上海润欣科技股份有限公司 2025 10 年 月 中财网
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