润欣科技(300493):对外投资决策制度（2025年10月）
对外投资决策制度 第一章 总 则 第一条 为了加强上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指： (一) 收购、出售股权、实物资产或其他资产； (二) 购买其他企业发行的股票或债券； (三) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资； (四) 委托理财，委托贷款； (五) 法律、法规规定的其他对外投资方式。 本制度所称对外投资不包括设立或者增资全资子公司。 公司的全资或控股子公司发生本条第一款规定的对外投资事项，均按照本制度执行。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。 第二章 审批权限 第四条 董事会根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： 50% (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； (六) 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总30% 资产 的，除应当披露并按照规定进行审议或者评估外，还应当提交 股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且100 绝对金额超过 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由总经理审批。 第八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资项目，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为计算标准，适用第五条、第六条规定。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条、第六条的规定。 第三章 对外投资的决策程序 第九条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第十条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第十一条总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。 第十二条董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第十三条需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。 第十四条公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第十五条总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十六条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。 第四章 检查和监督 第十七条在前述经董事会和股东会审议通过的投资项目在实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 第十九条独立董事有权对公司投资行为进行检查。 第二十条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十一条公司的对外投资应严格按照深圳证券交易所相关业务规则、相关规定履行信息披露义务。 第二十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第六章 附则 第二十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度内容与日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条本制度自公司股东会决议通过之日起实施。 上海润欣科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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