佩蒂股份(300673):独立董事制度（2025年10月）
独立董事制度（2025年 10月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司或者本公司）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司 整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公 2 司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 号》）等有关法律、 法规、规范性文件和《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及 《公司章程》的相关规定，认真履行职责，在公司董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略及 ESG 等专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 本条第一款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 本条第一款第（一）项中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规 定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他 重大事项。 本条第一款“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的 企业；“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第六条 担任本公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 除本制度第五条、第六条规定的任职条件外，公司独立董事还应当符合下列规定： （一）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的相关规定（如适用）； （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反 腐倡廉建设的意见》的相关规定； （六）其他法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司 章程》等有关独立董事任职条件和要求的规定。 第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《自律监管指引第 2号》）规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存 在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不 委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解 除职务，未满十二个月的； （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第九条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，具体人数应遵守《公司章程》的规定，其中至少包括一名会计专业人 士。 会计专业独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立 董事应占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计 专业人士。 第十一条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（包括本公司），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换程序 第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名本公司独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行职责。 第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度的规定 披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券 交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查， 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或 者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职权 第十九条 本公司独立董事应履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十 六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他职责。 第二十条 本公司独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十九条第（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或 者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及 时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和证券交易所报告。 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董 事专门会议的召开提供便利和支持。 公司独立董事专门会议应当遵守公司《独立董事专门会议制度》 的相关规定。 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的相关 规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注 到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序 及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照本办法规定在《公司章程》中对专门委员会的组 成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门 委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等 相关事项。国务院、中国证监会、证券交易所等部门对专门委 员会另有规定的，从其规定。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 多种方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董 事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事 工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十条 公司应当持续健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）本制度第十九条、第二十五条所列事项，审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会所审议事项以及第二十条所列 独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司 协会等主管部门要求的相关培训。 第五章 独立董事履职保障 第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书和证券法务部等专门部门和专门 人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工 作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存 上述会议资料不少于十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事和高级管理人员及其他相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可 以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。 第三十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。 标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度 报告中进行披露。 独立董事津贴的标准、支付等其他相关事项由公司《董事、高 级管理人员津贴、薪酬管理制度》规定。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第四十条 公司独立董事除应遵守本规则外，还应遵守《公司章程》对董事的有关规定。 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |