技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司治理相关制度的议案》。现就相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司治理情况，公司监事会的职权拟由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司拟对《
上述制度经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，其中，第1-9项制度的修订尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。 |
| | 第十七条 公司股份的发行，实行公开
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份
每股支付相同价额。 |
| | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| | 第二十一条 公司已发行的股份数
为12,000万股，均为普通股。 |
| | 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。 |
| | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定的其他方式。 |
| | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| | 第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 |
| | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| | 第二十九条公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。 |
| | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | 第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | 删除 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| | 第三节股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 本款所称“交易”包括下列类型的
事项：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事
项：购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；虽进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
（十四）公司发生的财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
3、深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，免于适用前两款规定。
（十五）审议公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过3,000 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| | 第四十七条 公司担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。
本章程规定的应由股东会审议的对
外担保事项以外的对外担保事项由董事 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 会审议批准。违反本章程规定的股东会、
董事会审批对外担保权限的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| | 第四十八条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。 |
| | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| | 第五十条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或者会议通知中指定
的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| | 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| | 第四节股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| | 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| | 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| | 第五十五条 第五十五条审计委员
会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| | 第五十六条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| | 第五十七条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 第五节股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| | 第六十条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 |
| | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| | 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| | 第六节股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| | 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| | 删除 |
| | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| | 第七十条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 |
| | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| | 第七十四条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| | 第七十五条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| | 第七十六条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 |
| | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。 |
| | 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| | 第七节股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| | 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
股东会审议有关关联交易事项的，董
事会秘书应当在会议召开前依照有关法
律、行政法规和规范性文件确定关联股东
的范围，并将关联股东名单通知会议主持
人，会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
关联股东或者其代理人可以出席股
东会，并可以依照会议程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或者主持人有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| | 第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东会提出
非独立董事候选人的议案；董事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权依据法律法规和本章程的规
定向股东会提出独立董事候选人的议
案；
（二）职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上或者公司股东会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | |
| | 第八十七条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。 |
| | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| | 第八十九条 同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 |
| | 第九十条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| | 第九十二条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| | 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| | 第九十四条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 |
| | 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| | 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| | 第九十七条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在股东会决议生
效后就任。 |
| | 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 体方案。 |
| | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| | 第一百条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 第一百〇三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| | 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| | 第一百〇五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事辞任生效或者任期届满，对公
司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该商业秘密成为公开信
息；其他忠实义务在其辞任生效或者任
期届满后的三年内仍然有效。 |
| | 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| | 第一百〇七条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 |
| | 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 删除 |
| | 第一百〇九条 公司设董事会，董
事会由五名董事组成，其中独立董事两
名、职工代表董事一名。设董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| | 删除 |
| | 第一百一十条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | |
| | 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| | 第一百一十二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| | 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
股东会根据有关法律、行政法规及
规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易的审批权限
为：
（一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过1,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过100万元。
未达到上述标准，由董事长审议批
准。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本款所称“交易”同本章程第四十
六条。
（二）公司与关联人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的交易。
未达到上述标准，由董事长审议批
准。
本章程规定的“交易”在连续十二
个月内发生交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用上述规 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 定，已按照前款规定履行相关审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
对属于中国证监会和深圳证券交易
所关于本章程所述交易事项的审批权限
及所规定的其他事项，应按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| | 删除 |
| | 第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | 第一百一十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| | 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。 |
| | 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| | 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 议。 |
| | 第三节独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| | 第一百二十七条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| | 第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| | 第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| | 第一百三十四条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| | 第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| | 第一百三十八条 战略委员会成员
为三名。战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | （二）对本章程规定须经董事会、股
东会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股
东会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| | 第一百三十九条 提名委员会成员
为三名，其中独立董事两名，由独立董事
担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十条 薪酬与考核委员会
成员为三名，其中独立董事两名，由独立
董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第六章高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决
定聘任或者解聘。 |
| | 第一百四十二条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 第一百四十五条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | 第一百四十七条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | 第一百四十八条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| | 第一百四十九条 公司副总经理根
据总经理提名由董事会决定聘任或者解
聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经
理授予的职权履行职责，协助总经理开展
工作。 |
| | 第一百五十条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| | 第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | 第一百五十二条公司高级管理人员 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| | 删除 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | |
| | 第七章财务会计制度、利润分配和
审计
第一节财务会计制度
第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 第一百五十五条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | 第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| | 删除 |
| | 删除 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 第一百五十七条公司实行持续稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。公
司实行同股同利的利润分配政策，股东
依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
一、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配，原则上每年
度进行一次现金分红，公司现金股利政
策目标为剩余股利。公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（二）现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润
为正，且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出
安排，公司应当采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来
十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，按照前款第3项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大资金支出安排指以下情形之
一：
1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司采取股票股利进行利润分配
的，应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。公司的经营情
况良好，并且董事会认为公司股本规模
与公司实际经营情况不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，根 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 据公司的累计可分配利润、公积金及现
金流情况提出股票股利分配预案。
（五）公司不进行利润分配的条件
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者年末资产
负债率高于70%，或者当年经营活动产生
的现金流量净额为负数，或者出现中国
证监会和证券交易所规定的其他情形
时，可以不进行利润分配。
二、利润分配的决策程序、调整及
实施
（一）利润分配的决策程序
1、利润分配预案应经公司董事会
审议通过后方能提交股东会审议；董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意；股东会在审议现金
股利分配方案时，须经出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过；股东会审
议股票股利分配方案时，须经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
2、董事会应结合本章程的规定、盈
利情况、资金需求拟定利润分配预案，
在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
3、股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 4、审计委员会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或者未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
（二）利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力
时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董
事会审议通过后方能提交股东会审议，
股东会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。为充分考虑公众投资者的
意见，股东会审议利润分配政策调整事
项时，应提供网络投票方式。
（三）公司利润分配方案的实施
公司利润分配方案经股东会审议通
过，或者董事会根据年度股东会审议通
过的中期分红条件和上限制定具体方案
后，应当及时做好资金安排，确保现金
分红方案顺利实施。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
三、公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 备；
4、公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 |
| | 第一百五十八条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| | 第一百五十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| | 第一百六十条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| | 删除 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | |
| | 第一百六十一条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| | 第一百六十二条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| | 第一百六十三条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十四条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十五条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| | 第一百六十七条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | 第一百六十九条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| | 第一百七十条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 东会说明公司有无不当情形。 |
| | 第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十三条公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 |
| | 删除 |
| | 第一百七十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以传真或者电子邮件方式送出的，以
传真或者电子邮件发出日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| | 第一百七十九条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| | 第一百八十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| | 第一百八十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| | 第一百八十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | 第一百八十四条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十五条 公司依照本章程
第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 |
| | 第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| | 第一百八十七条 公司为增加注册 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| | 第一百八十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| | 第二百零九条 本章程自股东会审
议通过之日起生效。 |
| | 第一百九十条 公司有本章程第一
百八十九条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | 第一百九十一条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 第一百九十二条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | 第一百九十三条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| | 第一百九十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| | 第一百九十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| | 第一百九十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| | 第一百九十七条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第十章修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | 第二百条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
| | 第二百〇一条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| | 意见修改本章程。 |
| | 第十一章附则
第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
| | 第二百〇四条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| | 第二百〇八条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| | 第二百〇九条 本章程自股东会审
议通过之日起生效。 |
注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整，同时部分“股东大会”改为“股东会”、“监事会”改为“审计委员会”，删去“监事会”、“监事”等内容不再列示。（未完）
