华测导航(300627):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海华测导航技术股份有限公司 2025年第三期限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目 录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、独立财务顾问意见...............................................................................................7 （一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见..................................................7（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见..................................................7（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见.....................................8（四） 对本激励计划权益授出额度的核查意见..................................................9（五） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见.........................................9（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...10（七） 对公司实施本激励计划的财务意见........................................................11（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................................11 （九） 其他应当说明的事项................................................................................13 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................15 （一） 备查文件....................................................................................................15 （二） 咨询方式....................................................................................................15 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华测导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华测导航技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA11083号）、《上海华测导航技术股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA11084号）公司2024年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。 （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 1 、激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第八章的相关规定。 2、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 3、激励对象的核实 （1）公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见如下： 公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）根据《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划之法律意见书》：“本激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。”本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1 、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划拟向激励对象授予不超过2,000.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额78,521.1888万股的2.5471%，其中首次授予1,800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.2924%，占限制性股票拟授予总额的90.00%；预留200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2547%，预留部分占限制性股票拟授予总额的10.00%。 截止本公告披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划拟首次授予的激励对象共计1,082人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 综上所述，本独立财务顾问认为：华测导航全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、首次授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股27.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为26.46元/股； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为27.08元/股。 3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格应当由董事会决议通过，预留授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格的较高者： （1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的80%； （2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的80%。 本激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 综上所述，本独立财务顾问认为：华测导航《激励计划（草案）》已对限制性股票的授予价格及其定价方式作出说明，符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 1、本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 2、华测导航承诺内容： 华测导航向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示华测导航，华测导航已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，华测导航不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）对公司实施本激励计划的财务意见 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华测导航在符合《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法律法规、规范性文件的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损 害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、本激励计划的审议程序 （1）2025年10月27日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十九次会议审议通过了关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2025年第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。 2 2025 10 27 （） 年 月 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了 关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司2025年第三期限制性股票激励计划相关事项》的议案。 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会薪酬与考核委员会及董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2、华测导航董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见 公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》1 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 （4）本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （6）公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。 3、股权激励的内在利益机制 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （九）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为华测导航2025年第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华测导航2025年第三期限制性股票激励计划的实施尚需华测导航股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划（草案）》 2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十九次会议决议》 3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：桂阳 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：桂阳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月27日 中财网
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