南方泵业(300145):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条为规范南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等法律法规、规范性文件及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职或辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。 董事辞任应当向公司提交书面报告，说明辞任原因，自公司收到辞任报告之日生效。独立董事辞任的，同时应对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 高级管理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事情形的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条公司董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。 第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头申辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第九条公司应在收到书面报告后两个交易日内披露董事辞任、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。 第十条公司董事、高级管理人员应在离职后委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条董事、高级管理人员离职，按照公司离职管理制度妥善做好工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。具体移交手续按照公司相关规定执行。 第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易、财务决策、未完项目、未决诉讼、对外担保等重大事项的，审计委员会可根据实际情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事、高级管理人员的义务 第十四条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的法定期间或者协议约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十五条公司离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：（一）董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 （三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。 （四）法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第十七条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五章 责任追究机制 第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附 则 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效。 南方泵业股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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