南方泵业(300145):投资决策管理制度
投资决策管理制度 第一章总 则 第一条为规范南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并根据国家、省、市关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的投资是指公司及下属全资及控股子公司以现金、实物或者无形资产等形式从事的境内、境外投资活动。 第三条依据本管理制度进行决策的投资事项包括： （一）股权投资：主要指出资设立、收购（受让）股权或出资权、对其他企业增资的行为； （二）固定资产投资：主要指通过以购买、建设、实施技术改造等方式形成固定资产的行为；包括购买、建设房屋、土地资产的行为； （三）金融类投资：以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资； （四）其他投资事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。 投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第四条公司以固定资产、无形资产等非货币性资产进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第五条公司投资决策管理应遵循以下原则： （一）遵守国家法律法规，符合国家、地区产业政策和发展规划； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益； （五）坚持科学发展观，科学论证与决策。 第二章投资的决策权限及程序 第六条公司投资活动的审批应严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定权限履行审批程序，遵守党委会前置讨论重大事项制度，根据国家、省、市关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，规范决策管理体系，把控投资活动各个环节。 第七条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条公司对所有投资活动实施集中决策和统一管理，总部和各分子公司根据战略规划编制下一年度投资计划，上报公司战略投资部后汇总形成公司年度投资计划，年度投资计划须与战略规划和年度全面预算相衔接。年度投资计划由战略投资部初步审核后报公司党委会前置研究讨论，再由总经理办公会审议决议，年度投资计划可在当年内进行滚动调整，重大调整项目需报公司决策机构重新履行审批程序。 所有列入年度投资计划的项目在提交公司决策机构审议前，投资主体应对相关项目实施可行性研究论证并编制可行性研究报告；重大股权投资项目及重大固定资产投资项目在实施前，投资主体应当聘请有相应资质的第三方出具《可研报告》《法律意见书》及相关专业尽职调查报告等必要文件。经战略投资部审核后，由公司党委前置研究形成意见，再按照本制度决策权限提报相应投资决策机构审议。 重大投资项目指达到董事会、股东会审议标准及经公司投资决策主体认定重大的投资项目。 第九条公司对外投资权限 （一）公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议批准： 1、投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的对外投资行为未达到股东会审议标准，但是存在以下情形的，由董事会审议批准并及时披露： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的对外投资未达到股东会、董事会审议标准的，应由总经理办公会审议决定（投资金额低于五百万元的固定资产投资除外），但若董事会认为对公司经营具有较大影响的事宜，虽未达到上述董事会、股东会审议标准，仍应提请董事会审议并对外披露。 （四）公司发生的金额低于五百万元的固定资产投资，原则上可由各分子公司自主决策实施，公司投资决策主体认定性质重大的除外。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。 第十条公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品的投机活动。原则上不进行证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品确需进行相关投资的，必须经过董事会或股东会批准。 （一）公司证券投资总额占最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除按照规定及时披露外，还应当提交股东会审议。 （二）公司证券投资总额占最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资未达到股东会、董事会审议标准的，由总经理办公会审议决议。 第十一条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。 第三章投资项目负面清单 第十二条公司投资管理设置投资项目负面清单，列入负面清单的投资项目，一律不得投资。 第十三条以下为投资项目负面清单内容，公司及下属各分子公司不得投资：（一）不符合国家产业政策的投资项目； （二）未按规定履行政府审批程序的投资项目； （三）未明确融资、投资、管理、退出方式和责任人的投资项目； （四）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目； （五）投资预期收益低于5年期国债利率的股权投资项目。 第四章投资的实施与投后的管理 第十四条公司指定战略投资部牵头，董事会办公室、审计部和财务部等相关部门配合对公司非重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十五条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目获批后，由公司财务部门负责筹措资金，并实行严格的审批与付款手续。 第十六条公司战略投资部负责投资项目的初审、申报及跟踪，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等指定专人负责，并建立详细的档案记录。 大投资项目、实现目标与预期差距较大投资项目、跨区域和境外投资项目，以及具有代表性投资项目。 第十八条公司董事会办公室应严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。 第十九条公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应建立健全严格的内控制度，控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。 第二十条证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施。 涉及期货套期保值业务的，按照公司期货套期保值业务管理制度执行。 第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任，按照公司委托理财管理制度执行。 第二十二条公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。 并购、受让、非原股东同比例增资的股权投资项目，应对目标企业开展财务审计、资产评估，以资产评估值为参考确定股权交易对价。 第二十三条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，所有派出的经营管理人员必须执行派出方公司的意志，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十四条派出人员应按照《公司法》《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中如发现被投资企业出现异常情况，应及时向总经理报告，必要时向董事长及董事会报告，并采取相应措施维护公司合法权益。 第五章投资的收回及转让 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第六章责任追究 第二十八条本章所称责任追究主要指公司及下属分子公司违规经营投资责任追究，违规经营投资责任追究（以下简称“责任追究”）是指公司经营管理有关人员违反国家法律法规、上市规范及公司内部管理规定等，未在规定期限内或正当合理期限内行使或正确行使职权、承担责任，在经营投资中造成公司资产损失或者其他严重不良后果，经调查核实和责任认定，对相关负责人进行处理的工作。 第二十九条责任追究工作由公司董事会领导，实行统一管理、分级负责的工作机制。责任追究工作遵循依法依规问责、客观公正定责、分级负责追责及惩治教育与制度建设结合原则。在责任追究工作过程中，发现企业经营管理有关人员违纪或职务违法的问题和线索，应当移送相应的纪检监察机构查处；涉嫌犯罪的，应当移送监察机关或司法机关查处。 第七章附则 第三十条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“少于”“低于”“超过”均不含本数。 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》《规范运作指引》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》《运作指引》或《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 可以制定实施细则，落实本制度。 南方泵业股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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