南方泵业(300145):拟变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

时间：2025年10月28日 10:26:07 中财网

原标题:南方泵业:关于拟变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2025-060
南方泵业股份有限公司
关于拟变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、修订《公司章程》的情况
（一）《公司章程》修订的原因
1、关于注册资本的变更
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的12名激励对象已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计658,200股。

本次回购注销后，公司已发行的股份数将由1,920,900,236股变更为
1,920,242,036股，公司注册资本也相应由人民币1,920,900,236元变更为1,920,242,036元。具体内容可详见公司于2025年10月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。

故公司拟对《公司章程》的已发行的股份数、注册资本进行修改。

2、关于《公司章程》其他条款的变更
公司于2025年3月18日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会更名并相应修改其工作细则的议案》，同意将下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”。同时，公司拟在董事会下设专门委员会中增设合规委员会、预算管理委员会，进一步完善公司治理结构，防范经营风险。故公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

（二）《公司章程》修订的具体内容
根据上述原因，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：

条款	本次修订前	本次修订后
第六条	第六条 公司注册资本为人民币 1,920,900,236元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,920,242,036元。
第十九 条	第十九条公司股份总数为1,920,900,236 股，公司的股本结构为：普通股 1,920,900,236股，无其他种类股份。	第二十条 公司股份总数为1,920,242,036 股，公司的股本结构为：普通股1,920,242,036 股，无其他种类股份。
第一百 一十三 条	第一百一十三条董事会发挥“定战略、作 决策、防风险”的作用，行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理层成员任期制和契约化管理等有 关规定和程序，与经理层成员签订考核协议	第一百一十三条董事会发挥“定战略、作决 策、防风险”的作用，行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 层成员任期制和契约化管理等有关规定和程 序，与经理层成员签订考核协议书； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
条款	本次修订前	本次修订后
	书； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略与EGS委员会（即战略与环境、社会、治 理委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、 合规委员会、预算管理委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。

除以上条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》事项需经公司股东大会以特别决议的方式审议通过后实施。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更事项。本次变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等规范性文件，公司拟对原有的3项治理制度的部分条款进行修订，同时，新制定了3项制度，涉及公司制度如下：

序号	制度名称	修订/ 新增	是否提交股 东大会审议
1	《投资决策管理制度》	修订	是
2	《独立董事津贴制度》	修订	是
3	《业务招待管理办法》	修订	否
4	《董事、高级管理人员离职管理制度》	新增	否
5	《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》	新增	否
6	《出借资金及融资担保管理办法》	新增	否

特此公告。

南方泵业股份有限公司
董 事 会
2025年10月27日