泰胜风能(300129):与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》暨关联交易
泰胜风能集团股份有限公司 关于与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行 A股股票之 股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰胜风能”）于2025年10月27日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，就2024年向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”），与广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对发行价格、认购数量、认购金额以及股份锁定内容进行调整。 （二）本次发行的基本情况 2024年2月1日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等议案，同意公司与广州凯得签署《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“原协议”或“股份认购协议”），广州凯得同意以现金认购本次发行的股份数量为174,672,489股，认购金额为1,199,999,999.43元，并提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。前述议案经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。 2024年12月2日以及2024年12月13日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议，对《泰胜风能2024年度向特定对象发行股票预案》进行修订，将本次发行的股票数量调整为不超过173,954,013股（含本数）。 2024年度利润分配。根据本次发行的定价原则，本次发行的发行价格由6.87元/股调整为6.76元/股，募集资金总额相应调整为不超过1,175,929,127.88元（含本数）。 本次发行已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。 （三）关联关系 广州凯得为公司控股股东，系公司的关联法人，因此本事项构成关联交易。 （四）审批程序 1．2025年10月27日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事黎伟涛先生、唐庆荣先生、廖子华先生回避了表决，本议案经非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过。 2．2025年10月27日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。 3．根据公司2024年第一次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
广州凯得控股股东为广州开发区控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术开 发区管理委员会。广州凯得的股权结构如下：（三）主营业务情况 广州凯得成立于2015年，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。 （四）最近一年一期简要财务数据 广州凯得最近一年一期的合并层面主要财务数据如下： 单位：万元 （五）履约能力 广州凯得为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备履行合同义务的能力。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为本次发行的公司股票，每股面值人民币1.00元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0 数，P为调整后发行底价。 1 2024年7月17日，公司完成2023年度利润分配；2025年8月20日，公司完成2024年度利润分配。根据本次发行的定价原则，本次发行的发行价格由6.87元/股调整为6.76元/股。 五、关联交易协议的主要内容 补充协议的主要内容如下： （一）合同主体 甲方：泰胜风能集团股份有限公司 乙方：广州凯得投资控股有限公司 （二）本次发行 将原协议第2.1条调整为：甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为1,175,929,127.88元。 将原协议第2.4条调整为：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.76元/股（2024年7月17日，泰胜风能完成2023年度利润分配；2025年8月20日，泰胜风能完成2024年度利润分配。根据泰胜风能本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.76元/股）。 （四）认购金额、认购数量及认购方式 将原协议第3.1条调整为：乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为173,954,013股，认购金额为1,175,929,127.88元。 （五）股份锁定 原协议第5.1条新增内容：乙方补充承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所持有的泰胜风能的股份，由于甲方送红股、转增资本、配股等原因增持的股份亦应遵守上述约定。 （六）生效条件及其他 本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。 本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《股份认购协议》的相关约定。 六、关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司结合本次发行的实际情况，与广州凯得签订补充协议。本次发行一方面将增强公司资金实力，有利于公司扩大经营规模和市场占有率，为公司持续强化发展战略提供保障；另一方面将优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。同时，公司控股股东广州凯得以现金认购本次发行的股份，充分体现控股股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。 （二）本次交易对公司的影响 本次发行不会导致广州凯得及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。除本次发行构成关联交易之外，广州凯得及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次发行相关的关联交易之外，2025年年初至本公告披露日，公司与广州凯得发生的关联交易总金额为0。 八、备查文件 1. 公司第六届董事会第五次会议决议； 2. 公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 3. 泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议。 特此公告。 泰胜风能集团股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
 |