法本信息(300925):公司章程修订对照表

时间：2025年10月28日 10:40:50 中财网

原标题:法本信息:公司章程修订对照表

序 号	修订前	修订后
1	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
2	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准本章程第四十八条规定 的交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项；	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准本章程第四十八条规定 的交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章

序 号	修订前	修订后
	（十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。	或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
3	第七十二条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。 列席会议，包括现场列席或者以通讯方式 列席。
4	第七十八条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议 的董事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
5	第八十二条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十二条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
6	第八十七条 董事、非职工代表监事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。	第八十七条 非职工代表董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。

序 号	修订前	修订后
	董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有3%以 上股份的股东可以向董事会书面提名董 事，由董事会进行资格审查后，提交股东 会选举； （二）监事会、单独或者合并持有3%以 上股份的股东可以向监事会书面提名非 职工监事的候选人，由董事会进行资格审 查后，提交股东会选举； （三）监事会中的职工代表监事通过公司 职工大会、职工代表大会或者其它民主形 式选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序应该按 照法律、法规及其他规范性文件的规定执 行； （五）有权提名董事、监事候选人的主体 在提名前应当取得被提名人的书面承诺， 同意接受提名，并承诺披露的董事、监事 候选人的资料真实、完整，并保证当选后 切实履行董事、监事职责。 股东会选举2名及以上董事或者监事时 实行累积投票制度。股东会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。	董事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有3%以 上股份的股东可以向董事会书面提名董 事，由董事会进行资格审查后，提交股东 会选举； （二）独立董事的提名方式和程序应该按 照法律、法规及其他规范性文件的规定执 行； （三）董事会中的职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议； （四）有权提名董事候选人的主体在提名 前应当取得被提名人的书面承诺，同意接 受提名，并承诺披露的董事候选人的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。 股东会选举2名及以上董事时实行累积投 票制度。股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
7	第一○○条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年；	第一○○条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年；

序 号	修订前	修订后
	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事和高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务，停 止其履职。
8	第一○五条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一○五条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董 事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
9	第一一○条 公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中3名为独立董事。董事 会设董事长1人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。	第一一○条 公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中 1名为职工代表董事，3 名为独立董事。董事会设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
10	第一二一条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一二一条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事出席，包括董事本人现场出席或者以 通讯方式出席。 董事会决议的表决，实行一人一票。
11	第一三四条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应当过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。	第一三四条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当

序 号	修订前	修订后
		过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
12	第一四○条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或者解聘。 公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一四○条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或者解聘。 公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或 者解聘。
13	第七章 监事会 ……	该章节全部删除
14	第一七五条 公司利润分配政策为： …… 5、差异化的现金分红政策 公司经营状况良好，可以在满足上述现金 分红后提出股票股利分配预案。如公司同 时采取现金及股票股利分配利润的，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。	第一六一条 公司利润分配政策为： …… 5、差异化的现金分红政策 公司经营状况良好，可以在满足上述现金 分红后提出股票股利分配预案。如公司同 时采取现金及股票股利分配利润的，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
15	第一九一条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件或者传 真方式进行。	/
16	第二一九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或	第二○四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或

序 号	修订前	修订后
	者持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）独立董事：指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	者持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）独立董事：指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （五）本章程所称总经理、副总经理与《公 司法》所指的经理、副经理具有相同的含 义。本章程所指财务总监与《公司法》所 指财务负责人具有相同的含义。

注：1、根据最新《上市公司章程指引》的相关要求，本次修订删除了全文涉及“监事”或“监事会”的表述，部分监事会职责对应调整至董事会审计委员会。鉴于此类调整仅涉及组织架构称谓及对应条款的删减，无实质内容变更，修订对照表中不对此类变更进行列示说明。

2、由于本次修订、删除和增加了部分条款，因此对修订后的《公司章程》序号进行了相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。上述修改最终以工商登记机关核准的内容为准。

深圳市法本信息技术股份有限公司
董事会
二〇二五年十月二十八日