法本信息(300925):提名委员会工作细则
提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及由董事会聘任的公司高级管理人员的甄选，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事应占过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任并经提名委员会选举产生。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数或补选召集人。 第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员（除独立董事外）辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职应当自辞职报告送达董事会时生效。 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事会应当在委员提出辞职之日起六十日内完成补选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。 委员中的独立董事辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，辞职应当自辞职报告送达董事会时生效，但存在独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。辞职应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效之前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。 第九条 提名委员会下设工作组，由董事会办公室和人力资源部等相关部门组成，负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 （四）董事会授权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会按照法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会形成议案后提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。 第四章 议事规则 第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。 第十三条 会议召开应提前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。如遇情况紧急，提名委员会需要尽快召开临时会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十四条 提名委员会工作组负责做好会前的准备工作。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十六条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席该次会议。 第十七条 当提名委员会所议事项与提名委员会委员存在利害关系时，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，提名委员会应将该事项提交董事会审议。 第十八条 如有必要，可以邀请公司其他董事、高级管理人员及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。 第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 每一名委员有一票表决权；会议作出的议案，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条 提名委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至提名委员会。委员不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。 传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份提名委员会决议正本。 第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定。 第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。 第二十五条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。 第五章 决策程序 第二十六条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选； （五）召集委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前至少两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第六章 附则 第二十七条 本细则中所称的“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十八条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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