建研院(603183):取消监事会、修订《公司章程》及修订、废止部分制度

时间：2025年10月28日 10:51:00 中财网

原标题:建研院:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、废止部分制度的公告

证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2025-026
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订、废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

本议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!二、关于修订《公司章程》的情况
基于公司取消监事会，同时根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

（三）删除“监事会”、“监事”相关表述等。

本次修订如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。

具体修订内容详见附件。

本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订或制定公司部分治理制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分公司治理制度进行了修订或制定，具体情况如下：

序号	制度名称	类型	是否提交股东会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	独立董事专门会议工作制度	修订	否
5	董事会专门委员会工作细则	修订	否
6	信息披露管理制度	修订	否
7	监事会议事规则	废止	是

修订或制定的公司治理制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

特此公告。

附件：《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》修订对照表苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会
2025年10月28日
附件：《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》修订对照表

序号	原目录/条款为	修改为
1	第一条 为维护苏州市建筑科学研究 院集团股份有限公司(以下简称“公 司”)股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和《上市公司章 程指引》(2014年修订)(以下简称《章 程指引》)等法律法规以及其他有关 规定，制订本章程。	第一条 为维护苏州市建筑科学研究 院集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和《上市公司章程指引》 （2025年修订）（以下简称《章程指引》） 等法律法规以及其他有关规定，制订本 章程。
2	第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
		第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
4	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公 司；股东可以依据公司章程起诉股东， 公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
5	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人，及董事会认定的其	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人，及董事会认定的其
	他高级管理人员。	他高级管理人员。
6	第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定的其他 方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
7	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，回购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)将股份用于员工持股计划 或者股权激励； (三)将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； (四)为维护公司价值及股东权 益所必需。 前款第(四)项所指情形，应当符 合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最 近一期每股净资产； (二)连续二十个交易日内公司 股票收盘价格跌幅累计达到百分之二 十； (三)公司股票收盘价格低于最 近一年股票最高收盘价格的百分之五 十； (四)中国证监会规定的其他条 件。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并; （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益 所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近 一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股 票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近 一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条 件。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。
8	第二十四条 公司回购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式,要约 方式或者中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十三条第一 款第(二)项、第(三)项、第(四)项规 定的情形收购本公司股份的，应当通	第二十五条 公司回购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通
	过公开的集中竞价交易、要约方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一 款第(一)项、第(二)项、第(三)项规 定的情形回购股份的，回购期限自董 事会或者股东大会审议通过最终回购 股份方案之日起不超过十二个月。 公司因本章程第二十三条第一 款第(四)项规定的情形回购股份的， 回购期限自董事会或者股东大会审 议通过最终回购股份方案之日起不超 过三个月。 公司因本章程第二十三条第一 款第(一)项规定情形回购股份的，应 当在自回 购之日起十日内注销；因 第(二)项、第(三)项、第(四)项规定 情形回购股 份的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年 内按照依法披露的用途进行转让，未 按照披露用途转让的，应当在三年期 限届满前注销。 公司因本章程第二十三条第一 款第(四)项规定情形回购股份的，可 以按照证 券交易所规定的条件和程 序，在履行预披露义务后，通过集中 竞价交易方式出售。 公司本章程第二十三条第一款 第(一)项规定情形回购股份的，应当 由董事会依法作出决议，并提交股东 大会审议，经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过；因第(二) 项、第(三)项、第(四)项规定情形回 购股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 上市公司股东大会对董事会作 出授权的，应当在决议中明确授权实 施股份回购的具体情形和授权期限 等内容。	过公开的集中竞价交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形回 购股份的，应当经股东会决议;因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）、 第（六）项规定的情形回购股份的，应 当经股东会决议可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在六个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
9	第四章 股东和股东会	第四章 股东和股东大会
10	第三十条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认	第三十一条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股
	股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 股东特别是主要股东应当严格按 照法律法规及本章程行使出资人 权利，不得谋取不当利益；不得 干预董事会和高级管理层根据本 章程享有的决策权和管理权；不 得越过董事会和高级管理层直接 干预公司的经营管理；不得损害 公司利益和其他利益相关者的合 法权益	东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
11	第三十一条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东有 合理理由可以要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东有合理 理由可以要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
12	第三十三条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。	第三十四条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。
	股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
13	第三十四条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	第三十五条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
14	第三十六条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
	或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
15		第三十八条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
16		第二节 控股股东和实际控制人
17		第四十条 公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
18		第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定: 依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益; 严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免; 严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件; 不得以任何方式占用公司资金; 不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保; 不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为; 不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益; 保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以
		任何方式影响公司的独立性; 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
19		第四十二条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
20	第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
21	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期	第四十三条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十四条规定 的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用 途事项；
	经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。	（十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。
22	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计的公司及其公司控股子公司净 资产的百分之五十（50％）以后提供 的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十（30％）； （三）为资产负债率超过百分之 七十（70％）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十（10％）的担 保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （六）监管部门要求的需经股东 大会审议通过对其他对外担保。 以上所称“公司及公司控股子公 司的对外担保总额”是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司控股子公司对外担保总额 之和。	第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审 计的公司及其公司控股子公司净资产的 百分之五十（50％）以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保; （四）为资产负债率超过百分之七 十（70％）的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十（10％）的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）监管部门要求的需经股东会 审议通过对其他对外担保。 以上所称“公司及公司控股子公司 的对外担保总额”是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。
23	第四十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。	第四十五条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。
24	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收	第四十六条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时；
	股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提 出书面要求日持股数计算。	（三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出 书面要求日持股数计算。
25	第四十五条 公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或董事会指定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会 议加网络投票的形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第四十七条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议加 网络投票的形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
26	第四十六条 召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第四十八条 召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
27	第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
28	第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第四十九条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
29	第四十八条 监事会有权向董事会提	第五十条 审计委员会有权向董事会
	议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
30	第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
31	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机	第五十二条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构
	构和证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。	和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
32	第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。	第五十三条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
33	第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	第五十四条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
34	第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
35	第五十三条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。	第五十五条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。
36	第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，通知临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	第五十六条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，通知临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
37	第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以书面方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以书面方式通知各股东。在计算该 等通知起始期限时，不应当包括会议 召开当日。	第五十七条 召集人将在年度股东会 召开20日前以书面方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以书面 方式通知各股东。在计算该等通知起始 期限时，不应当包括会议召开当日。
38	第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	第五十八条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
39	第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其	第五十九条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
	他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
40	第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日通知各股东并说明原因。	第六十条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日通知各股东并 说明原因。
41	第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
42	第五十九条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。	第六十一条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
43	第六十条 所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。	第六十二条 所有股东或其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
44	第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第六十四条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量; （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示：分别对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
45	第六十六条 召集人将依据股东名册 对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所	第六十八条 召集人和公司聘请的律 师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代
	持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。	理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
46	第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员可以列席会议。	第六十九条 股东会要求董事、高级管 理人员出席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
47	第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第七十条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会主席主持。审计委员会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
48	第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十一条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
49	第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十二条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
50	第七十一条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。	第七十三条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
51	第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和	第七十五条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召
	召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。	集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
52	第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十六条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
53	第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会。	第七十七条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
54	第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
55	第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十八条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过
56	第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方	第七十九条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的弥补亏损方 案；
	案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）审批超过董事会投资、决 策权限的其他重大事项（包括但不限 于收购、兼并出售资产等）； （七）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）审批超过董事会投资、决策 权限的其他重大事项（包括但不限于收 购、兼并出售资产等）； （七）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
57	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和 清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股份； （六）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）利润分配方案； （九）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
58	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有	第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决
	偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
59	第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为： 召集人在发出股东大会通知前，应依 据法律、法规的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交 易作出判断。如经召集人判断，拟提 交股东大会审议的有关事项构成关联 交易，则召集人应书面形式通知关联 股东，并在股东大会的通知中对涉及 拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应 主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出该股东回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联 股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异 议，有权向有关部门反映，也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事 宜提请人民法院裁决，但相关股东行 使上述权利不影响股东大会的正常召 开。 应予回避的关联股东可以参加 审议涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原 因等向股东大会作出解释和说明，但 该股东无权就该事项参与表决。	第八十二条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召 集人在发出股东会通知前，应依据法律、 法规的规定，对拟提交股东会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断。如 经召集人判断，拟提交股东会审议的有 关事项构成关联交易，则召集人应书面 形式通知关联股东，并在股东会的通知 中对涉及拟审议议案的关联方情况进行 披露。 在股东会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关部门反映，也可就是否构成 关联关系、是否享有表决权事宜提请人 民法院裁决，但相关股东行使上述权利 不影响股东会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审 议涉及自己的关联交易，并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向 股东会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。
60	第八十一条 关联股东应予回避而未 回避，如致使股东大会通过有关关联	第八十三条 关联股东应予回避而未 回避，如致使股东会通过有关关联交易
	交易决议，并因此给公司、公司其他 股东或善意第三人造成损失的，则该 关联股东应承担相应的民事责任。	决议，并因此给公司、公司其他股东或 善意第三人造成损失的，则该关联股东 应承担相应的民事责任。
61	第八十二条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。	第八十四条 公司应在保证股东会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东会提 供便利。
62	第八十三条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
63	第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如 下： 董事候选人由董事会、单独或合 并持有已发行股份10%以上的股东提 名。股东提名的董事候选人，先由董 事会进行资格审查，通过后提交股东 大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合 并持有已发行股份10%以上的股东提 名。股东提名的监事候选人，先由监 事会进行资格审查，通过后提交股东 大会选举。监事由股东代表和职工代 表担任。股东担任的监事由股东大会 选举产生或更换，由职工代表担任的 监事由公司民主选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露 董事、监事候选人的详细资料，保证 股东在投票时已经对候选人有足够了 解。董事、监事候选人应在股东大会 召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人、监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行其职责。在董事、监事的选 举过程中，应充分反映中小股东的意 见。	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： 董事候选人由董事会、单独或合并 持有已发行股份10%以上的股东提名。 股东提名的董事候选人，先由董事会进 行资格审查，通过后提交股东会选举。 公司应在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时 已经对候选人有足够了解。董事候选人 应在股东会召开前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履 行其职责。在董事的选举过程中，应充 分反映中小股东的意见。
64	第八十五条 公司股东大会在董事、 监事选举中采用累积投票制。其操作 细则如下：	第八十七条公司股东会在董事选举中 采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股
	（一）股东大会选举董事、监事 时，公司股东拥有的每一股份，有与 应选出董事、监事人数相同的表决票 数，即股东在选举董事、监事时所拥 有的全部表决票数，等于其所持有的 股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监 事时，对董事、监事候选人逐个进行 表决。股东可以将其拥有的表决票集 中选举一人，也可以分散选举数人， 由所得选票代表表决票数较多者当 选为董事、监事。但股东累计投出的 票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会 监票人清点票数，并公布每个董事、 监事候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人所得票数多少，决定董事、 监事人选；当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会所代表 的表决权的二分之一。	东拥有的每一股份，有与应选出董事人 数相同的表决票数，即股东在选举董事 时所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以待选董事数之积。 （二）股东会在选举董事时，对董 事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分 散选举数人，由所得选票代表表决票数 较多者当选为董事。但股东累计投出的 票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东会监票 人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多 少，决定董事人选；当选董事所得的票 数必须超过出席该次股东会所代表的表 决权的二分之一。
65	第八十六条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。	第八十八条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
66	第八十七条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
67	第八十九条 股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十一条 股东会采取记名方式投 票表决。
68	第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公	第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 股东代表与律师共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票
	司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。	系统查验自己的投票结果。
69	第九十一条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
70	第九十二条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十四条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
71	第九十四条 股东大会的会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十六条 股东会的会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
72	第九十五条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中特别 提示。	第九十七条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中特别提示。
73	第九十六条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为从股东大会决议通过之 日起计算。	第九十八条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为从股东 会决议通过之日起计算。
74	第九十七条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。	第九十九条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
75	第九十八条 公司设立党委。党委设 书记1名，其他党委成员若干名。符 合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。同时，按规定设立纪委。	第一百条 公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。符合条件 的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、审计委员会、经理层，董事会、审 计委员会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。
76	第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	第一百零二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的; （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务。
77	第一百零一条 董事由股东大会选举 或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计	第一百零三条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
	不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公 平、公正、独立的原则。在董事的选 举过程中，应充分反映中小股东的意 见。	公司董事的选聘应遵循公开、公 平、公正、独立的原则。在董事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见。
78	第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百零四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定，未 经董事会或未经股东会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第一款第(五)项规定。
79	第一百零三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务：	第一百零五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：
	（一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
80	第一百零四条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。	第一百零六条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
81	第一百零五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百零七条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。公司将在两 个交易日内披露有关情况。
82	第一百一十条 公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百一十二条 公司设董事会，对股 东会负责。
83	第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；	第一百一十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
	（六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事 项； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。	（六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
84	第一百一十三条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十五条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
85	第一百一十四条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。	第一百一十六条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
86	第一百一十五条 董事会通过拟定制 度确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限并报股东大会审议通 过；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	第一百一十七条董事会通过拟定制度 确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限并报股东会审议通过；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 董事会享有下列投资、决策权限：
	董事会享有下列投资、决策权 限： （一）购买或者出售资产或者股 权；对外投资（含委托理财、委托贷 款等）、提供财务资助；委托或者受托 管理资产和业务；债权、债务重组； 转让或者受让研究与开发项目；股东 大会认定的其他交易。上述交易额达 下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存 在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产10%以上 不满50%的； 其中，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项由股东大会审议通过。 2、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万 元人民币的； 其中，交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。 3、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元人民币 的； 其中，交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元人民 币的由股东大会审议通过。 4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元人民 币的； 其中，交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元 人民币的由股东大会审议通过。	（一）购买或者出售资产或者股 权；对外投资（含委托理财、委托贷款 等）、提供财务资助；委托或者受托管理 资产和业务；债权、债务重组；转让或 者受让研究与开发项目；股东会认定的 其他交易。上述交易额达下列标准的事 项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产10%以上不满 50%的； 其中，公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东会审议通过。 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1,000万元人民 币的； 其中，交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元 人民币的由股东会审议通过。 3、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元人民币的； 其中，交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币的 由股东会审议通过。 4、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元人民币的； 其中，交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币的 由股东会审议通过。 5、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1,000万 元人民币的；
	5、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币的； 其中，交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币的由股东大会审议 通过。 6、公司与关联方发生的交易金 额在100万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易事项； 其中公司与关联方发生的交易 金额在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，应提交股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常 经营的事项，由董事会授权经营管理 层决定。 （二）本章程及股东大会授予的 其他投资、决策权限。	其中，交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币的由股东会审议通过。 6、公司与关联方发生的交易金额 在100万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易事项； 其中公司与关联方发生的交易金 额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，应提交股东会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常经 营的事项，由董事会授权经营管理层决 定。 （二）本章程及股东会授予的其他 投资、决策权限。
87	第一百一十六条 董事会根据监管部 门的规定设立战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会， 也可以根据需要设立其他专门委员 会。各专门委员会向董事会提供专业 意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策。各专门委员会由董事组成， 其中审计委员会成员应当由不在公司 担任高级管理人员的董事担任。 前述各专门委员会的工作规则 由董事会另行制定。各委员会应当制 定年度工作计划，并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其 他利益相关者合法权益，制定清晰的 发展战略和良好的价值准则，并确保 在公司得到有效贯彻。公司发展战略 由董事会负责制定并向股东大会报 告。董事会在制定发展战略时应当充 分考虑公司所处的宏观经济形势、市 场环境、风险承受能力和自身比较优	第一百一十八条 董事会根据监管部 门的规定设立战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会，也可 以根据需要设立其他专门委员会。各专 门委员会向董事会提供专业意见或根据 董事会授权就专业事项进行决策。各专 门委员会由董事组成，其中审计委员会 成员应当由不在公司担任高级管理人员 的董事担任。 前述各专门委员会的工作规则由 董事会另行制定。各委员会应当制定年 度工作计划，并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其他 利益相关者合法权益，制定清晰的发展 战略和良好的价值准则，并确保在公司 得到有效贯彻。公司发展战略由董事会 负责制定并向股东会报告。董事会在制 定发展战略时应当充分考虑公司所处的 宏观经济形势、市场环境、风险承受能 力和自身比较优势等因素，明确市场定
	势等因素，明确市场定位，突出差异 化和特色化，不断提高公司核心竞争 力。 董事会对公司风险管理承担最 终责任。董事会应当根据公司风险状 况、发展规模和速度，建立全面的风 险管理战略、政策和程序，判断公司 面临的主要风险，确定适当的风险容 忍度和风险偏好，督促高级管理层有 效地识别、计量、监测、控制并及时 处置公司面临的各种风险。董事会及 其风险管理委员会应当定期听取高级 管理层关于公司风险状况的专题报 告，对公司风险水平、风险管理状况、 风险承受能力进行评估，并提出全面 风险管理意见。 公司应当建立健全对董事和监 事的履职评价体系，明确董事和监事 的履职标准，建立并完善董事和监事 履职与诚信档案。公司对董事和监事 的履职评价应当包括董事和监事自 评、董事会评价和监事会评价及外部 评价等多个维度。监事会负责对公司 董事和监事履职的综合评价，向主管 部门报告最终评价结果并通报股东大 会。董事会、监事会应当分别根据董 事和监事的履职情况提出董事和监事 合理的薪酬安排并报股东大会审议通 过。	位，突出差异化和特色化，不断提高公 司核心竞争力。 董事会对公司风险管理承担最终 责任。董事会应当根据公司风险状况、 发展规模和速度，建立全面的风险管理 战略、政策和程序，判断公司面临的主 要风险，确定适当的风险容忍度和风险 偏好，督促高级管理层有效地识别、计 量、监测、控制并及时处置公司面临的 各种风险。董事会及其风险管理委员会 应当定期听取高级管理层关于公司风险 状况的专题报告，对公司风险水平、风 险管理状况、风险承受能力进行评估， 并提出全面风险管理意见。 公司应当建立健全对董事的履职 评价体系，明确董事的履职标准，建立 并完善董事履职与诚信档案。公司对董 事的履职评价应当包括董事自评、董事 会评价及外部评价等多个维度。董事会 应当分别根据董事的履职情况提出董事 合理的薪酬安排并报股东会审议通过。
88	第一百一十八条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东	第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
	大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
89	第一百一十九条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副 董事长（如有）履行职务。副董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百二十一条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行 职务。
90	第一百二十条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10日前通知全体董 事和监事。	第一百二十二条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日前通知全体董事。
91	第一百二十一条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百二十三条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
92	第一百二十二条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面、电话、 电子邮件或传真等合法有效方式；会 议通知在会议召开3日前送达全体董 事、监事、总经理和董事会秘书。如 发生紧急情况，经全体董事同意，可 以以口头、电话方式通知立刻召开临 时会议。	第一百二十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面、电话、 电子邮件或传真等合法有效方式；会议 通知在会议召开3日前送达全体董事、 审计委员会成员、总经理和董事会秘书。 如发生紧急情况，经全体董事同意，可 以以口头、电话方式通知立刻召开临时 会议。
93	第一百二十五条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
94		第三节独立董事
95		第一百三十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
96		第一百三十三条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职
		的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系; （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女; （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女; （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女; （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人; （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员; （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。
97		第一百三十四条 担任公司独立董事 应当符合下列条件: （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格; （二）符合本章程规定的独立性要 求; （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则;
		（四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验; （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录; （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
98		第一百三十五条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责: （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见; （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益; （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平; （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
99		第一百三十六条 独立董事行使下列 特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查; （二）向董事会提议召开临时股东 会; （三）提议召开董事会会议; （四）依法公开向股东征集股东权 利; （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见; （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
100		第一百三十七条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议: （一）应当披露的关联交易;
		（二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案; （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施; （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
101		第一百三十八条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十六条第 一款第(一)项至第(三)项、第一百三十 七条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
102		第四节 董事会专门委员会
103		第一百三十九条 公司董事会设置审 计委员会。审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事两名，且其中至少有一名独 立董事为财务会计专业人士。审计委员 会主任委员为召集人，由独立董事中会 计专业人士担任，负责主持委员会工作。
104		第一百四十条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议: （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告; （二）聘用或者解聘承办上市公司
		审计业务的会计师事务所; （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人; （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正; （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
105		第一百四十一条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
106		第一百四十二条 公司董事会设置【战 略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
107		第一百四十三条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议: （一）提名或者任免董事; （二）聘任或者解聘高级管理人 员; （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。董事 会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
108		第一百四十四条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标
		准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议: （一）董事、高级管理人员的薪酬; （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就; （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划; 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。董事会对薪 酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
109	第一百三十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠 实义务和第一百零一条（四）～（五） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十六条 本章程第一百零二 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的 忠实义务和第一百零五条（四）～（五） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
110	第一百三十六条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百五十一条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。
111	第一百三十八条 总经理应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工	第一百五十三条 总经理应当根据董 事会的要求，向董事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身 利益的问题时，应当事先听取工会的意
	会的意见。	见。
112	第一百三十九条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十四条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。
113	第八章 监事会	删除
114	第一百四十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。	删除
115	第一百四十二条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。	删除
116	第一百四十三条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
117	第一百四十四条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。	删除
118	第一百四十五条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。	删除
119	第一百四十六条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	删除
120	第一百四十七条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
121	第一百四十八条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会	删除
	议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代 表1名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。
122	第一百四十九条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八 十九条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。	删除
123	第一百五十条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。	删除
124	第一百五十一条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。	删除
125	第一百五十二条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。	删除
	监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保 存10年。
126	第一百五十三条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
127	第一百五十六条公司除法定的会计 账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十八条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。
128	第一百五十七条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	第一百五十九条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
129	第一百五十九条公司的利润分配政 策： （一）利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投 资回报，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺	第一百六十一条 公司的利润分配政 策： （一）利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序 分配的原则，不得超过累计可分配利润
	序分配的原则，不得超过累计可分配 利润的范围。公司对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。 （二）利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取 现金、股票或者现金股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极推行以现金方式分配股利， 具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条 件 （1）公司该年度或半年度实现 盈利且累计可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且公司经营性现金流为正值； （2）审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （3）公司无重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元或者达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 （4）现金分红不影响公司正常 经营的资金需求。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行 一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的百分之二十。 4、制定现金分红方案的要求 （1）董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安	的范围。公司对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。 （二）利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现 金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积 极推行以现金方式分配股利，具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进 行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条 （1）公司该年度或半年度实现盈 利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且公司经营性现金流为正值； （2）审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过5,000万元 或者达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 （4）现金分红不影响公司正常经 营的资金需求。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东会召开后进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 公司在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。 4、制定现金分红方案的要求 （1）董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：
	排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前款第 ③项规定处理。 （2）公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，充分听取独立董事的意见。独 立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累 计可供分配利润、公积金等状况，在 确保公司股本规模、股权结构合理的 前提下，董事会可提出股票股利分配 预案。	①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第③项 规定处理。 （2）公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，充 分听取独立董事的意见。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 （3）股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计 可供分配利润、公积金等状况，在确保 公司股本规模、股权结构合理的前提下， 董事会可提出股票股利分配预案。 （三）利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、 中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进 行审核并独立发表审核意见，审计委员
	（三）利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方 案、中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案 进行审核并独立发表审核意见，监事 会应对利润分配方案进行审核并提出 审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方 案后报股东大会审议批准，公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事 会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案 时，应充分考虑中小股东的意见，应 当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过； 5、公司召开年度股东大会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会批准利润分配方案后， 或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在会议召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东违规占用公司资金的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （四）利润分配政策的调整原 则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，需调整利 润分配政策的，应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提交股东大会审议。其中，确 有必要对本章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足本章 程规定的条件，经过详细论证后，履 行相应的决策程序，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。	会应对利润分配方案进行审核并提出审 核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案 后报股东会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事和审计委员会的 审核意见； 4、股东会审议利润分配方案时， 应充分考虑中小股东的意见，应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东会 表决，并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过； 5、公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 股东会批准利润分配方案后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在会议召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 股东违规占用公司资金的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （四）利润分配政策的调整原则、 决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，并提交 股东会审议。其中，确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东会表 决。 2、调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，且不得违反中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有
	同时，公司应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，且不得违反 中国证券监督管理委员会和证券交易 所的有关规定并在提交股东大会审议 之前由独立董事发表审核意见。 （五）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露 利润分配方案特别是现金分红政策的 指定及执行情况；如对现金分红政策 进行调整或变更的，详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规、透明。 如果公司当年盈利且满足现金分红条 件，但董事会未作出现金利润分配预 案的，公司应当在定期报告中披露原 因，并应说明未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当发表独立 意见，并充分听取中小股东的意见。	关规定并在提交股东会审议之前由独立 董事发表审核意见。 （五）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利 润分配方案特别是现金分红政策的指定 及执行情况；如对现金分红政策进行调 整或变更的，详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规、透明。如果公司当 年盈利且满足现金分红条件，但董事会 未作出现金利润分配预案的，公司应当 在定期报告中披露原因，并应说明未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当发表独立意见，并充分听取中小 股东的意见。
130	第一百六十三条 公司聘用会计师事 务所必须由审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议，并由股 东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司应当根据法律法规的相关 规定细化选聘会计师事务所的评价标 准，对会计师事务所的应聘文件进行 评价，并对参与评价人员的评价意见 予以记录并保存。	第一百六十五条 公司聘用会计师事 务所必须由审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议，并由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。 公司应当根据法律法规的相关规 定细化选聘会计师事务所的评价标准， 对会计师事务所的应聘文件进行评价， 并对参与评价人员的评价意见予以记录 并保存。
131	第一百六十五条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百六十七条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
132	第一百六十六条 公司解聘或者续聘 会计师事务所由股东大会作出决定。	第一百六十八条 公司解聘或者续聘 会计师事务所由股东会作出决定。
133	第一百六十七条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 公司更换会计师事务所的，应当 在被审计年度第四季度结束前完成选 聘工作。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当事宜。	第一百六十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30日事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 公司更换会计师事务所的，应当在 被审计年度第四季度结束前完成选聘工 作。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当事宜。
134	第一百八十条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解 散； （四）违反法律、法规的规定而 被依法吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十二条有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解 散； （四）违反法律、法规的规定而被 依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。
135	第一百八十一条 公司有本章程第一 百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第一百八十三条 公司有本章程第一 百八十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
136	第一百八十三条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第一百八十五条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
137	第一百八十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的	第一百八十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分
	股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
138	第一百八十八条 清算结束后，清算 组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务账册，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公司终止。	第一百九十条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务账册，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公司终止。
139	第一百九十一条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十三条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
140	第一百九十二条 股东大会决议的章 程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。	第一百九十四条 股东会决议的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
141	第一百九十三条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。	第一百九十五条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。
142	第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
143	第二百条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百零二条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
144	第二百零一条 本章程在股东大会审 议通过之日起生效。	第二百零三条 本章程在股东会审议 通过之日起生效。

（未完）