企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第八条总经理为公司的法定代表
人。总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、总经理和其他高 | 第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约 |
| 级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人及公司董事会认定的
其他人员。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，每股面
值人民币1元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第二十条公司股份总数为
436790880股，均为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为
436790880股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十一条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，公司章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，公司章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外；股东认购新股，依
照《公司法》设立股份有限公司缴纳
股款的有关规定执行。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司因前款第一项、第二项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因前款第三项、第五项、
第六项规定的情形收购本公司股份
的，可以按照公司章程或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第一项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第二
项、第四项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第三项、第五
项、第六项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司因本条第一款第三项、第五项、
第六项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司不得接受本公司的股份作为质权 | 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司因前款第一项、第二项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因前款第三项、第五项、
第六项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第一项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第二
项、第四项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第三项、第五
项、第六项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进
行。公司因本条第一款第三项、第五
项、第六项规定的情形收购本公司股 |
| 的标的。 | 份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。 | 第二十七条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法
律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。 |
| 第二十八条公司董事、监事、高级
管理人员、持有百分之五以上股份的
股东，将其持有的公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有
国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内 | 第二十八条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以 |
| 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第二十九条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第二十九条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
公司股东。 | 第三十条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十一条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议纪录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报
告；连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
有权要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； | 第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告；连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十三条公司股东会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东自决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十三条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情 | 第三十四条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分 |
| 形的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定的情形
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为公司利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有本条第一款规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三、四款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 | 第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔 |
| 他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十七条持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 第三十七条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十八条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或者间
接地将公司的资金违规拆借给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用。 | 第三十八条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 |
| | 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）本章程规定的其他职权。 | 第三十九条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十条公司对外担保必须经董事 | 第四十条公司下列对外担保行为，须 |
| 会或股东会审议通过。
应由股东会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。须经股东会审批的对外担保，
包括下列对外担保行为：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过
人民币5000万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（八）公司章程规定的其他担保情
形。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披 | 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
违反本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保给公司造成损失时，
公司应当追究相关责任人员的责任。 |
| 露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
违反本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保给公司造成损失时，
公司应当追究相关责任人员的责任。 | |
| 第四十一条公司交易事项（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 | 第四十一条公司交易事项（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之五十以上，且绝对金额超过5000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 |
| 第四十二条公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，应当提交股东会审议。
除公司为关联人提供担保外，公司与 | 第四十二条除公司为关联人提供担
保外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交
易，应当将该交易提交股东会审议； |
| 关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在30万元以上的
交易，公司与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当提交董事
会审议。
公司因放弃权利导致与关联人发生关
联交易的，应当适用本条第一款规
定。
公司向控股子公司提供担保，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对资产负债
率为70%以上以及资产负债率低于
70%的两类子公司分别预计未来12个
月的新增担保总额度，并提交股东会
审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保
且被担保人不是公司的董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上的股
东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东会审议的，公司可以
对未来12个月内拟提供担保的具体
对象及其对应新增担保额度进行合理
预计，并提交股东会审议。
本条第三款、第四款规定的担保事项
实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。 | 公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的交易，公司与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值千分之五以上的关联交易，应当提
交董事会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公
司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款
规定的标准，但中国证监会、证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按
照章程或者其他规定，以及自愿提交
股东会审议的，应当按照第一款规定
履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
公司因放弃权利导致与其关联人发生
关联交易的，应当适用本条规定。
公司向控股子公司提供担保，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对资产负债
率为百分之七十以上以及资产负债率
低于百分之七十的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，
并提交股东会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保
且被担保人不是公司的董事、高级管
理人员、持股百分之五以上的股东、
控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东会审议的，公司可以对未来
十二个月内拟提供担保的具体对象及
其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东会审议。
本条第五款、第六款规定的担保事项
实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东会审 |
| | 议通过的担保额度。 |
| 第四十四条股东会应当每年召开一
次年会。有下列情形之一的，应当在
两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。 | 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条公司召开股东会的地点
为公司住所地或者公司董事会确定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出
席。 | 第四十五条公司召开股东会的地点为
公司住所地或者公司董事会确定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第四十六条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第四十七条经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。独立董事提议召开临
时股东会的，董事会应当在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开的，应当在作出董事
会决议后五日内发出股东会通知；不
同意的，应当说明理由并公告。 | 第四十七条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作 |
| | 出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第四十八条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第四十九条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。召集股东应当
在不晚于发出股东会通知时披露公
告，并承诺在提议召开股东会之日至
股东会召开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的10%。 | 第五十条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十一条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第五十二条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交董事会。
临时提案应当有明确议题和具体决议
事项。董事会应当在收到提案后二日
内通知其他股东，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。股东会召开前，符合条件的股
东提出临时提案的，发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低
于百分之一。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会 | 第五十四条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。股东会
召开前，符合条件的股东提出临时提
案的，发出提案通知至会议决议公告
期间的持股比例不得低于百分之一。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提 |
| 通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东会
召开二十日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前（不包括
会议召开当日）以公告方式通知各股
东。召集人应当在召开股东会五日前
披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理决策所必需的资料。需对股东会
会议资料进行补充的，召集人应当在
股东会召开日前予以披露。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十五条召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。 |
| 第五十六条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议召集人、会务常设联系人
姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | 第五十六条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会的补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 |
| | 当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第五十七条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不得延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现股东会延期或者取消、
提案取消的情形，召集人应当在原定
会议召开日前至少2个交易日发布公
告，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东会的，还应当披露延期
后的召开日期。 | 第五十八条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 第五十九条公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第五十九条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十条股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的
股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 | 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十四条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及 | 第六十五条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及 |
| 其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条股东会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第六十六条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东会由董事长主持。
副董事长协助董事长工作，董事长不
能
履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席
主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的监事共
同推举的一名监事召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第六十七条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 | 第六十八条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第六十九条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十一条董事、监事、总经理及
其他高级管理人员在股东会上就股东 | 第七十条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和 |
| 的质询和建议作出解释和说明。 | 说明。 |
| 第七十三条股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十二条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十
年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十四条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第七十六条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括委托代理人出席股 |
| | 东会会议的股东）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第七十六条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决 | 第七十八条股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 |
| 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事长依据法律
法规和本章程的规定提出董事的候选
人名单，经董事会决议通过后，由董
事会以提案方式提请股东会选举表
决；
（二）由监事会主席提出非由职工代
表担任的监事候选人名单，经监事会
决议通过后，由监事会以提案的方式
提请股东会选举表决；
（三）持有或合并持有公司发行在外
3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人或向监事
会提出非由职工代表担任的监事候选
人，但提名的人数和条件必须符合法
律和章程的规定，并且不得多于拟选
人数，董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东会审议；
（四）独立董事的提名方式和程序按
照法律、法规和证券监管机构的相关
规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 | 第八十一条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事长依据法律
法规和本章程的规定提出董事的候选
人名单，经董事会决议通过后，由董
事会以提案方式提请股东会选举表
决；
（二）单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以向公司
董事会提出董事的候选人，但提名的
人数和条件必须符合法律和章程的规
定，并且不得多于拟选人数，董事会
应当将上述股东提出的候选人提交股
东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按
照法律、法规和证券监管机构的相关
规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
董事和高级管理人员候选人在股东
会、董事会或者职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出
席会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是 |
| 董事、监事和高级管理人员候选人在
股东会、董事会或者职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其履职能力、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说
明。 | 否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。 |
| 第八十三条股东会选举或者更换董
事、监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事、监事候选人数可以多于
股东会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东会拟选董
事、监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该
票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
（三）董事、监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席
股东会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数。如当选董事、监
事不足股东会拟选董事、监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事、监
事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如2位以上
董事、监事候选人的得票相同，但由 | 第八十二条股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由
公司下次股东会补选。如两位以上董 |
| 于拟选名额的限制只能有部分人士可
当选的，对该等得票相同的董事、监
事候选人需单独进行再次投票选举。 | 事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事候选人需单独
进行再次投票选举。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。股东或者其代理人
在股东会上不得对互斥提案同时投同
意票。 | 第八十三条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。股东或者其代理
人在股东会上不得对互斥提案同时投
同意票。 |
| 第八十五条股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 | 第八十四条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十六条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 | 第八十五条同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 |
| 第八十八条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第八十七条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第八十八条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十条出席股东会的股东，应当 | 第八十九条出席股东会的股东，应当 |
| 对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 |
| 第九十四条股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后即行就任。 | 第九十三条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议结束之后即
行就任。 |
| 新增 | 第九十四条股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施
具体方案。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满； | 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 |
| （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
上述期间以公司董事会、股东会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（一）
项至第（六）项情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起30日内解除其职
务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无
效。
本条规定同时适用于公司监事及高级
管理人员。 | 合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
上述期间以公司董事会、股东会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（一）
项至第（六）项情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职
务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无
效。
本条规定同时适用于公司高级管理人
员。 |
| 第九十六条董事由股东会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连
选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 | 第九十六条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事 |
| 事总数的二分之一。 | 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第九十七条董事候选人应在知悉或
理应知悉其被推举为董事候选人的第
一时间内，就其是否存在本章程第九
十五条第（六）项至第（七）项所列
情形上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条本章程第九十五
条第（六）项至第（七）项所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东会或者董事会表决。 | 删除 |
| 第九十八条董事应根据公司和全体
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉
地履行职责。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接
与公司订立合同或者进行交易；董事
近亲属、董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本款规定；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会审议通过，不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但公司不能利用该商业机会的
除外；未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与其任职公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 |
| 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条除应符合公司章程第
九十九条及第一百条的规定外，公司
董事还应当履行的忠实义务和勤勉义
务包括：
（一）保护公司资产的安全、完整，
不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益而损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人
经营公司同类业务； | 第九十九条除应符合公司章程第九十
七条及第九十八条的规定外，公司董
事还应当履行的忠实义务和勤勉义务
包括：
（一）保护公司资产的安全、完整，
不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益而损害公司利益；
（二）保守商业秘密，不得泄露公司
尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不当利益，离职后应当履行
与公司约定的竞业禁止义务； |
| （三）保守商业秘密，不得泄露公司
尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不当利益，离职后应当履行
与公司约定的竞业禁止义务；
（四）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎地选择受托人，授权事项和决
策意向应当具体明确，不得全权委
托；
（五）审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对
票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措
施；
（六）认真阅读公司的各项经营、财
务报告和媒体报道，及时了解并持续
关注公司业务经营管理状况和公司已
发生或者可能发生的重大事件及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等侵占公司利
益的问题，如发现异常情况，及时向
董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务
指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理；对财务会计报告有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会
补充提供所需的资料或者信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持
公司履行社会责任；
（十）法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他忠实义务和
勤勉义务。 | （三）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎地选择受托人，授权事项和决
策意向应当具体明确，不得全权委
托；
（四）审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对
票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措
施；
（五）认真阅读公司的各项经营、财
务报告和媒体报道，及时了解并持续
关注公司业务经营管理状况和公司已
发生或者可能发生的重大事件及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任；
（六）关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等侵占公司利
益的问题，如发现异常情况，及时向
董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务
指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理；对财务会计报告有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会
补充提供所需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持
公司履行社会责任；
（九）法律法规、证券交易所相关规
定和本章程规定的其他忠实义务和勤
勉义务。 |
| 第一百零二条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 | 第一百条董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能亲自出席董事会会议 |
| 会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
董事1年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数三分之二
的，公司监事会应当对其履职情况进
行审议，就其是否勤勉尽责作出决议
并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以
通讯方式出席。 | 的，应当审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席，一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议，独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任，不因委托其他董事出席而
免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会
议，或者任职期内连续十二个月未亲
自出席会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一的，董事应当作出
书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以
通讯方式出席。 |
| 第一百零三条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司
章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事
仍应当继续履行职责，但该董事存在
第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零四条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其辞职 | 第一百零二条董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其辞职 |
| 生效或任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息，其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，但在任何情况下都不应当少
于2年。 | 生效或任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息，其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，但在任何情况下都不应当少
于二年。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零四条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止，
存在违反相关承诺或者其他损害上市
公司利益行为的，董事会应当采取必
要手段追究相关人员责任，切实维护
上市公司和中小投资者权益。 |
| 第一百零七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零八条公司设董事会，对股
东会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的合法权益。 | 第一百零五条公司设董事会，董事会
由九名董事组成，设董事长一人，副
董事长两人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的合法权益。 |
| 第一百零九条董事会由9名董事组
成。公司董事会成员中应当包括3名
独立董事。 | 删除 |
| 第一百一十条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； | 第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）审议批准公司的年度财务预算 |
| （四）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 | 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百一十三条公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元； | 第一百零九条除“财务资助”、
“提供担保”交易事项外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且绝对 |
| （三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超
过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过1000万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 |
| 第一百一十七条至第一百二十二条 | 删除 |
| 第一百二十四条董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十四条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条董事会每年度至少
召开两次会议，每次会议应当于会议
召开十日前（不包括会议召开当日）
通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开临时董事会
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：信函、传
真、电话或电子邮件方式；通知时限
为：提前5日（不包括会议召开当
日）。如发生紧急情况，可以以口
头、电话方式通知立刻召开临时会
议。 | 第一百一十七条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：信函、传真、
电话或电子邮件方式；通知时限为：
提前五日（不包括会议召开当日）。
如发生紧急情况，可以以口头、电话
方式通知立刻召开临时会议。 |
| 第一百三十条公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交公司股东会审
议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十二条董事会会议，应当
由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东会决议，给公司造
成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 | 第一百二十二条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东会决议，给公司造
成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 |
| 第一百三十四条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 | 第一百二十四条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。 |
| 新增 | 第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职 |
| | 责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董 |
| | 事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下 |
| | 列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十九条战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十五条公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等为公司高级管理人
员。 |
| 第一百三十六条本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人 | 第一百四十一条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人 |
| 员。 | 员。 |
| 第一百三十七条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条总经理每届任期3
年，连聘可以连任。 | 第一百四十三条总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十九条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十一条总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十二条总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百四十四条公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹 |
| 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当及
时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并公告，同时尽
快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由
公司董事长代行董事会秘书职责。公
司董事会秘书空缺时间超过3个月
的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在6个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当及
时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并公告，同时尽
快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由
公司董事长代行董事会秘书职责。公
司董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在代行后的六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
高级管理人员在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止，存在违反相关承诺或者其他
损害公司利益行为的，董事会应当采
取必要手段追究相关人员责任，切实
维护公司和中小投资者权益。 |
| 第一百四十六条至第一百五十九条 | 删除 |
| 第一百六十一条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 | 第一百五十二条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 |
| 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十三条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东所持有的股份比例
分配利润，本章程规定不按持股比例
分配的除外。
公司违反本规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还
公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利
润。 | 第一百五十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十五条公司实施持续稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合
理性和稳定性。公司董事会、监事会
和股东会对利润分配政策的决策、论
证和调整过程中应当充分考虑独立董
事、监事和股东特别是中小股东的意
见。
（一）利润分配的形式：公司可以采
取现金或股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股票股利的条件：若当年实现
的营业收入和净利润快速增长，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规 | 第一百五十六条公司实施持续稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持政策的连续性、合理
性和稳定性。公司董事会、股东会对
利润分配政策的决策、论证和调整过
程中应当充分考虑独立董事、股东特
别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采
取现金或股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股票股利的条件：若当年实现
的营业收入和净利润快速增长，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司董事会可提出发放 |
| 模不匹配时，公司董事会可提出发放
股票股利的利润分配方案并提交股东
会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间
间隔：
1、公司原则上每年进行一次利润分
配。满足如下条件时，公司当年应当
采取现金方式分配股利，且每年以现
金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的20%，具体分红比例
依据公司现金流、财务状况、未来发
展规划和投资项目等确定。
①公司当年盈利、累计未分配利润为
正值；②审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告；③公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外）；④公司不存在以前年度未
弥补亏损。
2、公司董事会应当综合考虑行业特
点、公司发展阶段、公司经营模式及
变化、盈利水平以及其他必要因素，
区分不同情形，提出差异化的现金分
红政策：①公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%；②公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到
40%；③公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的实际
经营状况提议公司进行中期现金分
配。
（四）公司原则上应当采用现金分红
进行利润分配，其中现金分红方式优
于股票股利利润分配方式。公司在实
施现金分配股利的同时，可以派发红
股。 | 股票股利的利润分配方案并提交股东
会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间
间隔：
1、公司原则上每年进行一次利润分
配。满足如下条件时，公司当年应当
采取现金方式分配股利，且每年以现
金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的百分之二十，具体分
红比例依据公司现金流、财务状况、
未来发展规划和投资项目等确定。
①公司当年盈利、累计未分配利润为
正值；②审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告；③公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外）；④公司不存在以前年度未
弥补亏损。
2、公司董事会应当综合考虑行业特
点、公司发展阶段、公司经营模式及
变化、盈利水平以及其他必要因素，
区分不同情形，提出差异化的现金分
红政策：①公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应当达到百分之八十；②
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之四十；③公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之二十；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的实际经
营状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司原则上应当采用现金分红
进行利润分配，其中现金分红方式优
于股票股利利润分配方式。公司在实
施现金分配股利的同时，可以派发红
股。
（五）利润分配的决策机制与程序： |
| （五）利润分配的决策机制与程序：
进行利润分配时，公司董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议，在审议公司利润分
配预案的董事会会议上，需经公司二
分之一以上独立董事同意方能提交公
司股东会审议。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过电话、
电子邮件等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
股东会作出分配利润的决议的，董事
会应当在股东会决议作出之日起六个
月内进行分配。
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完
备；
4、公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途。 | 进行利润分配时，公司董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议，在审议公司利润分
配预案的董事会会议上，需经公司二
分之一以上独立董事同意方能提交公
司股东会审议。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过电话、
电子邮件等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途。 |
| 第一百六十六条公司将保持股利分
配政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。公 | 第一百五十七条公司应当牢固树立回
报股东的意识，严格依照《公司法》
《证券法》和本章程的规定，保持现 |
| 司应当严格执行《公司章程》确定的
现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策应当
满足公司章程规定的条件，不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关利润分配政策调整的议案由
董事会制定，监事会应当对利润分配
政策调整发表意见，独立董事可以征
集中小股东的意见；调整利润分配政
策的议案经董事会审议后提交股东会
并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过，公司应当提供网络投
票方式为社会公众股东参加股东会提
供便利。 | 金分红政策的一致性、合理性和稳定
性，保证现金分红信息披露的真实
性。公司应当严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红方案。确有必要对本章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十七条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十八条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十八条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百五十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积 |
| | 极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百七十三条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10天事
先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十八条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
| 第一百七十六条公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十一条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十八条公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传
真、电子邮件和电话通知等方式进
行。 | 删除 |
| 第一百七十九条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第3个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十三条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十一条公司指定《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及《证券日报》中的至少一家为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊。同时指定上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为公司披露有关
信息的网站。 | 第一百七十五条公司指定《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》及
《证券日报》中的至少一家为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
同时指定上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为公司披露有关
信息的网站。 |
| 新增 | 第一百七十七条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人， | 第一百七十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三 |
| 并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 十日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及《证券日报》中
的至少一家报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 | 第一百八十条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及《证券日报》中的至少一
家报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十七条公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少股份，经公司
股东会以特别决议审议通过的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十二条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及《证券日报》中
的至少一家报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 第一百八十八条公司依照本章程第
一百六十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本 | 第一百八十三条公司依照本章程第一
百五十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及《证券日报》中
的至少一家报纸上或者国家企业信用 |
| 后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 | 信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 第一百八十九条违反本章程规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 | 第一百八十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条公司有前条第一款
第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十八条公司有本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百九十三条公司因本章程第一
百九十一条第一款第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因本章程第一百八十七条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊
销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请 |
| | 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
| 第一百九十五条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十一条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》及《证券日报》中的至
少一家报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百九十六条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
依照前款规定清偿前，不得分配给股
东。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百九十七条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第二百零一条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的； |
| | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%以上的股
东；持有股份的比例虽然低于50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百零一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百零六条董事会可依照本章程
的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。 | 第二百零二条董事会可依照本章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零七条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百零三条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 |
| 第二百零八条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多
于”、“过”不含本数。 | 第二百零四条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
| 第二百一十一条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
