福莱特(601865):福莱特玻璃集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订部分公司治理制度

 时间：2025年10月28日 11:05:56 中财网

原标题:福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2025-070
转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订
《公司章程》及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
2025年8月27日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》，同意回购注销公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因存在违法违纪行为导致公司解除与其劳动关系，已不再符合激励条件的已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票。

2025年10月24日，公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述回购限制性股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,342,919,281股变更为2,342,879,281股，注册资本由585,729,820.25元变更为585,719,820.25元。具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于2020年A股限制性股票激励计划部分首次授予部分股份回购注销完成公告》（公告编号：2025-066）。

二、取消公司监事会情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《上市公司章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《上交所上市规则》）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，监事郑文荣先生、沈福泉先生、祝全明先生、张惠珍女士及钮丽萍女士不再担任公司监事职务，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

根据相关法律法规，公司员工超过300人，董事会成员中应设1名职工董事。

结合公司实际情况，取消监事会后，公司拟增设1名职工董事，公司第七届董事会成员相应地由原8名董事调整为9名董事。新增的1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，以保障职工参与决策的权利，维护职工的利益。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第七届监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东的利益。

三、《公司章程》修订情况
鉴于以上情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件和监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》相关条款进行进一步修改和完善：
1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会”；3、其他主要修订内容详见附件：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》修订对照表，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。

除上述条款修订外，公司章程的其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后办理工商登记、章程备案等手续，以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准，本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

四、公司部分治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更 情况是否需要 股东大会审议
1福莱特玻璃集团股份有限公司股东会议事规则修订是
2福莱特玻璃集团股份有限公司董事会议事规则修订是
3福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事工作制度修订是
4福莱特玻璃集团股份有限公司累积投票制实施细则修订是
5福莱特玻璃集团股份有限公司对外投资管理制度修订是
6福莱特玻璃集团股份有限公司关联交易管理制度修订是
7福莱特玻璃集团股份有限公司对外担保管理制度修订是
8福莱特玻璃集团股份有限公司募集资金管理制度修订是
9福莱特玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度修订否
10福莱特玻璃集团股份有限公司董事会薪酬委员会工作制度修订否
11福莱特玻璃集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作制度修订否
12福莱特玻璃集团股份有限公司董事会风险管理委员会工作制度修订否
13福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度修订否
14福莱特玻璃集团股份有限公司会计师事务所选聘制度修订否
15福莱特玻璃集团股份有限公司期货和衍生品交易管理制度修订否
16福莱特玻璃集团股份有限公司内部审计制度修订否
17福莱特玻璃集团股份有限公司董事会秘书工作制度修订否
18福莱特玻璃集团股份有限公司总裁工作细则修订否
19福莱特玻璃集团股份有限公司子公司管理制度修订否
20福莱特玻璃集团股份有限公司关联方资金往来管理制度修订否
21福莱特玻璃集团股份有限公司信息披露管理制度修订否
22福莱特玻璃集团股份有限公司投资者关系管理制度修订否
23福莱特玻璃集团股份有限公司重大信息内部报告制度修订否
24福莱特玻璃集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度修订否
上述修订部分公司治理制度中，需提交公司股东大会审议的制度经股东大会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二五年十月二十八日
附件：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》修订对照表

原章程拟修订后
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简 称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证 券法》 ”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （简称“《联交所上市规则》 ”）、《上海证券交易所股 票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交 所上市规则》合称“《上市规则》 ”）、《上市公司章程 指引》（简称“《章程指引》 ”）和其他有关规定，制 定本章程。第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简 称“公司”或“本公司”）、股东、职工及债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称 “《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股 票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交所 上市规则》合称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》 （简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《上市规 则》《章程指引》和中国其他有关法律、行政法规和规 范性文件成立的股份有限公司。 公司系于 2005年 12月 29日由原浙江福莱特 玻璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有 限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记。公司的发 起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、 祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公司的统 一社会信用代码为913300007044053729。第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《上市 规则》《章程指引》和中国其他有关法律、行政法规和 规范性文件成立的股份有限公司。 公司系于2005年12月29日由原浙江福莱特玻璃 镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有限公 司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 公司的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、 沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。 公司的统一社会信用代码为913300007044053729。
第六条公司的注册资本为人民币 585,729,820.25 元。第六条 公司的注册资本为人民币585,719,820.25 元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。第七条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公 司的法定代表人，由公司董事会选举或者更换。担任法 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他董事会 聘任为高级管理人员的人员（《公司法》中的经理本公 司称总裁，副经理本公司称副总裁，下同）。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他董事 会聘任为高级管理人员的人员（《公司法》中的经理本 公司称总裁，副经理本公司称副总裁，下同）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的A股股份在中国证券登记 结算有限责任公司集中存管，公司发行的H股股份主 要在香港的证券登记结算公司托管，亦可以由股东以个 人名义持有。第十八条 公司发行的A股股份在中国证券登记 结算有限责任公司集中存管，公司发行的H股股份主要 在香港的证券登记结算公司托管，亦可以由股东以个人 名义持有。 公司A股股东和H股股东均是普通股股东，享有 相同的权利，承担相同的义务。
第十九条公司发起人为阮洪良等 10名自然人， 公司整体变更设立为股份公司时，公司的注册资本为 7000万元，股本总数为7000万股，发起人持股情况如 下： ……第十九条公司发起人为阮洪良等 10名自然人， 公司整体变更设立为股份公司时，公司的注册资本为 7,000万元，股本总数为7,000万股，发起人持股情况如 下： ……
第二十条 公司股份总数为2,342,919,281股，公司 的股本结构为：普通股2,342,919,281股，其中内资股（A 股）1,901,204,281股，占本公司股份总数的81.15%； 境外上市外资股（H股）441,715,000股，占本公司股份 总数的18.85%。第二十条 公司股份总数为2,342,879,281股，公司 的股本结构为：普通股2,342,879,281股，其中内资股（A 股）1,901,164,281股，占本公司股份总数的81.15%； 境外上市外资股（H股）441,715,000股，占本公司股份 总数的18.85%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得 本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。公司股票上市地的 证券交易所规则另有规定的，从其规定。
第二节 股份减资和回购第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等 事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的 规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等 事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的 规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和 公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 ……第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 ……
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其持有的本公司股份。公司股票上市地的监管规则 对H股转让限制另有规定的，从其规定。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其持有的本公司股份。公司股票上市地的 证券交易所规则对H股转让限制另有规定的，从其规 定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入报销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股 票上市地的监管规则对H股转让限制另有规定的，从其 规定。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的 证券交易所规则对H股转让限制另有规定的，从其规 定。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ……
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 等义务。第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，在会议上发言并行使相应的表决 权（除非个别股东受《联交所上市规则》规定须就个别 事宜回避表决）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权（除非个 别股东受《联交所上市规则》规定须就个别事宜回避表 决）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 股东行使上述知情权应保守公司商业秘密，合理使 用公司信息。股东因违反其保密义务给公司造成损害 的，应负赔偿责任。息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 股东行使上述知情权应保守公司商业秘密，合理使 用公司信息。股东因违反其保密义务给公司造成损害 的，应负赔偿责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
新增 第四十条第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增 第二节第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件；
　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增 第四十五条第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券交易所规则或者本章程规定应当由股东 会作出决议的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上 市地证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； …… （七）相关法律法规、公司股票上市地监管规则或 者公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过；股东大会审议前款第（三）项担保时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担相应的法律责任。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； …… （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所规则或者公司章程规定的其他须经股东 会审议通过的担保。 上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过；股东会审议前款第（三）项担保时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担相应的法律责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结 束后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一 时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 或本章程规定的其他情形。东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所规则或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或由股东大会召集人按照方便股东参加股东大 会原则于股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或由股东会召集人按照方便股东参加股东会原则于 股东会通知中列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或合计持有公司百分之十以上 股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求 后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十四条 单独或合计持有公司百分之十以上 股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规、公司股票上市地的监管规则和本章程的有关 规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规、公司股票上市地的证券交易所规则和本章程的 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上 市地的监管规则或者公司章程的有关规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 公司召开股东大会，召集人应当在年 度股东大会召开不少于二十一日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会应当于会议召开不少于十五日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日 及会议召开当日。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规 定。第六十条 公司召开股东会，召集人应当在年度股 东会召开不少于二十一日前以公告方式通知各股东，临 时股东会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开 当日。 如公司股票上市地证券交易所规则有特别规定的， 从其规定。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工 作日，公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规 定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将提前或同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工 作日，公司股票上市地证券交易所规则有特别规定的， 从其规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司的股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。（三）披露持有本公司的股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股 票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从其规 定。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市 地证券交易所规则就前述事项有其他规定的，从其规 定。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如未注 明的，视为股东代理人可以按照自己的意思进行表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会 上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票 数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其 代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一 样。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代 理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。公司股票上市地的监管规则对股东资 格合法性的验证另有规定的，从其规定。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。公司股票上市地的证券交易所规则对 股东资格合法性的验证另有规定的，从其规定。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东 的质询。在符合公司股票上市地的证券交易所规则的情 况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有 同等效果的方式出席或者列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。公司股票上市地监管规则对股东大会的中 止或延期有特别规定的，从其规定。第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。公司股票上市地证券交易所规则对股东会的中止或 延期有特别规定的，从其规定。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案； （三）董事会成员和监事会成员中非由职工代表担第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
任的监事的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（五）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所规则或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。公司股票上市地监管规则对中小投资者 单独计票事项另有规定的，从其规定。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 根据公司股票上市地监管规则，如任何股东须就某 决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在 内。第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。公司股票上市地证券交易所规则对中小投 资者单独计票事项另有规定的，从其规定。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 根据公司股票上市地证券交易所规则，如任何股东 须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定 或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计 算在内。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东 有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会 提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以 书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审 议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回 避申请予以审查。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异 议的，有权就相关决议根据本章程规定提起诉讼。关联 股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有 关关联事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的 其他决议具有同等法律效力。披露非关联股东的表决情况。 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应 在股东会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权 在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联 股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式 并注明关联股东应回避的理由，股东会在审议有关关联 交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以 审查。 股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关 联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议 的，有权就相关决议根据本章程规定提起诉讼。关联股 东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关 联事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决 议具有同等法律效力。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单应以提案方式 提请股东大会进行表决。董事、监事的提名方式和程序 为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份百分之三 以上股份的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股 份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利； （三）监事会、单独或合并持有公司股份百分之三 以上的股东，可以提名非由职工代表担任监事的监事候 选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选 举产生； （五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在 股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细 资料、候选人的声明或承诺提交董事会。如公司股票上 市地监管规则有特别规定的，从其规定。 董事会应当向股东就候选董事、监事的简历和基本 情况，发出公告或通函，而有关公告和通函的通知期必 须符合股票上市地监管规则的有关规定和要求。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，依据股票 上市地监管规则的要求、本章程的规定或者股东大会的 决议可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事 应当与董事会其他成员分开进行选举。选举两名以上董 事或监事时，应当实行累积投票制。以累积投票方式选第八十七条 董事候选人名单应以提案方式提请 股东会进行表决。董事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份百分之一 以上股份的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公 司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人， 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选 举产生； （四）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会 召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候 选人的声明或承诺提交董事会。如公司股票上市地证券 交易所规则有特别规定的，从其规定。 董事会应当向股东就候选董事的简历和基本情况， 发出公告或通函，而有关公告和通函的通知期必须符合 股票上市地证券交易所规则的有关规定和要求。 股东会就选举董事进行表决时，依据股票上市地证 券交易所规则的要求、本章程的规定或者股东会的决议 可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当 与董事会其他成员分开进行选举。选举两名以上董事 时，应当实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分开进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分开进 行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。　
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东（包括代理人）， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东（包括代理人）， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当根据公司股票上 市地监管规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对A股股 东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第九十六条 股东会决议应当根据公司股票上市 地证券交易所规则的规定及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对A 股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更 前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议当 日；但股东大会决议另有规定的除外。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为股东会作出决议当日；但股东会决议 另有规定的除外。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月 内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实 施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规、部门规章及《上市规则》 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市 地证券交易所规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。但相关法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地监管规则另有规定的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地监管规则和本章程的规定，履行董事职 务。第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。但相关法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所规则另有规定的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所规则和本章程的规定，履行 董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数 的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司 职工通过职工代表大会选举产生和罢免，无需提交公司 股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 及本章程规定的其他勤勉义务。（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或 任期届满后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保 密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或 任期届满后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保 密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
新增 第一百〇七条第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所规则或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应当按照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地监管规则以及公司独立 董事工作制度的有关规定执行。删除
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇六条 董事会由八名董事组成，其中独立 董事三名。 公司董事会设立审核委员会，并根据需要设立战略 发展、提名、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副 董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。　
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、 分立、重组等事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工 作； （十七）单笔金额达到人民币2000万元以上但不 超过人民币5000万元并且在一个会计年度内累计不超 过人民币6000万元的对外捐赠事项由董事会审议。但 单笔金额超过人民币5000万元或在一个会计年度内累 计超过人民币6000万元的对外捐赠事项，需由股东大 会审议批准； （十八）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 和本章程的规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、 分立、重组等事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工 作； （十六）单笔金额达到人民币2,000万元以上但不 超过人民币5,000万元并且在一个会计年度内累计不超 过人民币6,000万元的对外捐赠事项由董事会审议。但 单笔金额超过人民币5,000万元或在一个会计年度内累 计超过人民币6,000万元的对外捐赠事项，需由股东会 审议批准； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券交易所规则和本章程的规定，以及股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地监管规则、本章程及公司相关规章制度规定的权 限范围内履行上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 的决策审批程序，对于无需报股东大会审议的事项，董 事会有权决策批准。第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券交易所规则、本章程及公司相关规章制度规 定的权限范围内履行上述对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项的决策审批程序，对于无需报股东会审议的事 项，董事会有权决策批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长 一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。删除
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）行使法定代表人职权； （五）董事会授予的其他职权； （六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 及本章程规定的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所规则及本章程规定的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开四次定期 会议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四 日以前通知全体董事和监事。如公司股票上市地监管规 则有特别规定的，从其规定。第一百一十八条 董事会每年至少召开四次定期 会议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四 日以前通知全体董事。如公司股票上市地证券交易所规 则有特别规定的，从其规定。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式；第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通 知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式；
通知时限为：会议召开五日前通知全体董事和监事。经 全体董事书面同意，可以豁免提前通知时限要求。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出 未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。通知时限为：会议召开五日前通知全体董事。经全体董 事书面同意，可以豁免提前通知时限要求。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出 未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董 事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则和本章程另有规定外，董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董 事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所规则和本章程另有规定外，董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券交易所规则对董事参与董事会会议及投票 表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增 第三节第三节 独立董事
新增 第一百二十八条第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规则和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
新增 第一百二十九条第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
　偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增 第一百三十条第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十一条第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见；
　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增 第一百三十三条第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
　董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督 管理机构规定的职权。
新增 第一百三十六条第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占大多 数。审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担 任。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。
新增 第一百三十七条第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 及行使董事会授予的其他职权。审计委员会具体职权由 本章程及其工作细则/规程所规定。下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十九条第一百三十九条 除审计委员会外，公司董事会设 立提名委员会、薪酬委员会、战略发展委员会及风险管 理委员会。各专门委员会成员全部由公司董事组成，审 计委员会、提名委员会及薪酬委员会中独立董事占多数 并担任召集人，但公司股票上市地证券交易所规则另有 规定的，从其规定。专门委员会依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。董事会负责制定专门委员会工作细则/规程，规范专 门委员会的运作。
新增 第一百四十条第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十一条第一百四十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十二条第一百四十二条 战略发展委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略发展委员会的主要职责权限包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、 市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并 提出建议； （三）董事会授权有关战略规划的其他事项； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 董事会对战略发展委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十三条第一百四十三条 风险管理委员会主要负责对公 司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围 内。风险管理委员会的主要职责权限包括： （一）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确
　保管理层已履行职责建立有效的系统； （二）就将会或可能令公司承担制裁风险的公司活 动向董事会作出建议； （三）董事会授权的其他风险控制事项； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 董事会对风险管理委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载风险管理委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事长提 名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁四名，其 中一名为常务副总裁，由总裁提名，并由董事会聘任或 者解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公 司高级管理人员。第一百四十四条 公司设总裁一名，由董事长提 名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁若干名， 由总裁提名，并由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公 司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情 形、董事离职管理的相关规定同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的基本规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额 达到公司股票上市地监管规则规定披露标准的交易按 要求予以披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常 业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和 董事会审议批准的之外，总裁可以做出审批决定。第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额 达到公司股票上市地证券交易所规则规定披露标准的 交易按要求予以披露；对于公司进行收购或出售资产等 非日常业务经营的交易事项，除按本章程及公司股票上 市地证券交易所规则规定需要股东会和董事会审议批 准的之外，总裁可以做出审批决定。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理公司上市后的信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地监管规则及本章程的有关规定。第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券交易所规则及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所规则或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会整章（第一百三十六条—第一百四十九条）删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司会计年度采用公历日历年 制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个 会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地 监管规则另有规定的，从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十七条 公司会计年度采用公历日历年 制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个 会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 公司股票上市地证券交易所规则另有规定的，从其规 定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行 编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报 并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。 （二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 …… 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票 上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大 会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 （六）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利 润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的 整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 （七）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会 在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报 并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。 （二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制 定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董 事、审计委员会和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 …… 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度 报告中披露具体原因，若股票上市地证券交易所对于审 议该利润分配方案的股东会表决机制、方式有特别规定 的须符合该等规定。 （六）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利 润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的 整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 （七）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会 在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利 润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立 意见。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定和执行情况。 （九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。独立董事应当对此调整发表明 确意见。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合 的方式，为中小股东参与决策提供便利。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的 资金。当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利 润的资金留存公司的用途。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定和执行情况。 （九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合 的方式，为中小股东参与决策提供便利。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的 资金。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 交易所规则对上市公司利润分配政策或现金分红方案 等另有规定的，从其规定。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。删除
新增 第一百六十四条第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
新增 第一百六十五条第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十六条第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十八条第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
事务所。所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，应当提前十五日事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，应当提前十五日事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百六十四条 公司的通知、通讯或其他书面材 料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会 议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公 告等）可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）在符合法律、行政法规及《联交所上市规则》、 《上交所上市规则》的相关规定的前提下，以在本公司 及香港联交所、上海证券交易所指定的网站上发布方式 进行； （五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行； （六）公司股票上市地的证券监管机构认可的或本 章程规定的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发 布或通知形式另有规定，在符合股票上市地监管规则的 前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定 的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向 每一位H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。第一百七十四条 公司的通知、通讯或其他书面材 料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会 议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公 告等）可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）在符合法律、行政法规、部门规章及《联交 所上市规则》《上交所上市规则》的相关规定的前提下， 以在公司及香港联交所、上海证券交易所指定的网站上 发布方式进行； （五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行； （六）公司股票上市地的证券监管机构认可的或本 章程规定的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发 布或通知形式另有规定，在符合股票上市地证券交易所 规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四） 项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以 代替向每一位H股股东以专人送出或者以邮资已付邮 件的方式送出书面文件。
第一百六十六条 除本章程另有规定外，前条规定 的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、 董事会和监事会的会议通知。第一百七十六条 除本章程另有规定外，前条规定 的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董 事会等的会议通知。
第一百六十九条 公司通过法律、法规或国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体范围内，指定媒体向A 股股东发出公司公告和其他需要披露信息。如根据本章 程应向H股股东发出公告的，则有关公告同时应根据 《香港上市规则》所规定的方法刊登。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但 应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法 律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构 和公司股票上市地证券交易所的相关要求。第一百七十九条 公司通过法律、法规或国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体范围内，指定媒体向A 股股东发出公司公告和其他需要披露信息。如根据本章 程应向H股股东发出公告的，则有关公告同时应根据 《联交所上市规则》所规定的方法刊登。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但 应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法 律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构 和公司股票上市地证券交易所的相关要求。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增 第一百八十三条第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过公
　司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 及公司股票上市地证券交易所规则另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产应当作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸公告。第一百八十六条 公司分立，其财产应当作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十八条 公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增 第一百八十九条第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
新增 第一百九十条第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修 改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改 本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 尽管有前款规定，但是，在如下情形下，股东大会 可作出决议授权公司董事会依据如下原则修改本章程： （一）如因实施股东大会已审议通过的决议需对公 司章程中的相关内容进行必要的非实质性修改（如依据 股东大会决议需相应修改公司章程中涉及的注册资本 数额、股份数额、公司名称、住所等内容），公司董事第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 尽管有前款规定，但是，在如下情形下，股东会可 作出决议授权公司董事会依据如下原则修改本章程： （一）如因实施股东会已审议通过的决议需对公司 章程中的相关内容进行必要的非实质性修改（如依据股 东会决议需相应修改公司章程中涉及的注册资本数额、 股份数额、公司名称、住所等内容），公司董事会有权
会有权根据具体情况修改章程中的相关内容； （二）如股东大会通过的公司章程报主管机关审批 时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依 据主管机构的要求作出相应的修改。根据具体情况修改章程中的相关内容； （二）如股东会通过的公司章程报主管机关审批时 需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据 主管机构的要求作出相应的修改。
第十二章 附则第十一章 附则
第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百 分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份， 或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 （五）本章程所称总裁的含义与《公司法》等法律 法规中的“经理”含义相同；副总裁的含义和《公司法》 等法律法规中的“副经理”含义相同。 （六）本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核 数师”相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票 上市地监管规则另有明确所指，本章程所称“独立非执 行董事”的含义与“独立董事”相同。第二百〇七条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份， 或者能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的公司。 （五）本章程所称总裁的含义与《公司法》等法律 法规中的“经理”含义相同；副总裁的含义和《公司法》 等法律法规中的“副经理”含义相同。 （六）本章程中所称“会计师事务所”、“审计委员会” 的含义与《联交所上市规则》中的“核数师”、“审核委员 会”含义相同；本章程中所称“薪酬委员会”的含义与《上 市公司章程指引（2025年修订）》中的“薪酬与考核委员 会”含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股 票上市地证券交易所规则另有明确所指，本章程所称 “独立董事”的含义与《联交所上市规则》中的“独立非执 行董事”相同。 取决于上下文的需要及公司股票上市地的监管规 定，本章程所称“关联”及“关联方”指（1）《联交所上市 规则》规定的“关连”及“关连人士”，或（2）《上交所上 市规则》规定的“关联”及“关联方”。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通 过之日起生效并实施，修改时亦同。第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过 之日起生效并实施，修改时亦同。自本章程生效之日起， 公司原章程自动失效。
第一百九十九条 本章程与国家不时颁布的法律、 行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票 上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、 部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地监管 规则的规定为准。第二百一十三条 本章程与国家不时颁布的法律、 行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票 上市地证券交易所规则的规定有冲突的，以法律、行政 法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市 地证券交易所规则的规定为准。
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