福莱特(601865):福莱特玻璃集团股份有限公司总裁工作细则
总裁工作细则 第一章 总则 第一条为提高福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“公司”）管理效率和科学管理水平，完善公司法人治理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本细则。 第二条本细则对公司总裁及其他高级管理人员的职责权限和范围进行规定，对总裁及其他高级管理人员具有约束力。 第三条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 总裁及其他高级管理人员除应当遵守本细则的规定外，还应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第四条总裁应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所规则规定的其他内容。 公司违反本条规定委派、聘任总裁的，该委派或者聘任无效。总裁在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 第六条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第七条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第八条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序、办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总裁及其他高级管理人员的职责 第九条公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，公司高级管理人员实行董事会聘任制。 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁每届任期为 3年，可连聘连任。 公司设副总裁四名，其中一名为常务副总裁，由总裁提名，由董事会聘任或者解聘。 公司设财务负责人和董事会秘书各一名，其中财务负责人由总裁提名，董事会秘书由董事长提名。财务负责人及董事会秘书均由董事会聘任或解聘。 第十条总裁全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第十一条副总裁协助总裁工作，就其分管的业务和日常工作对总裁负责，副总裁的职权范围包括： （一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权行使总裁部分权限； （二）根据国家法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及管理制度，负责管理所分工部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件； （三）根据年度经营计划，组织领导分管职能部门编制季度和月度工作计划，并组织实施； （四）参与公司经营管理的决策，对分管的工作认真收集资料、掌握信息，向总裁提供决策的具体意见； （五）总裁外出或因其他原因不能履行职务时，受总裁委托或者在董事会授权后，代为履行总裁职责； （六）及时完成总裁交办或安排的其他工作。 第十二条财务负责人的职权范围为： （一）对总裁负责，协助总裁全面做好财务工作； （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家法律、法规、财务政策等的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。 制止或纠正无效时，可提请总裁处理； （八）完成总裁交办或安排的其他工作。 第十三条董事会秘书的职权范围按照《福莱特玻璃集团股份有限公司董事会秘书工作制度》执行。 第四章 总裁办公会议 第十四条实行总裁办公会议制度。总裁定期主持召开总裁办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的重大经济合同。 第十五条总裁办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总裁办公会议议题通常包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司战略目标与战略发展规划； （三）拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；（七）拟定公司基本管理制度； （八）制定和修订公司具体规章、办法； （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；（十一）总裁认为需要研究解决的其他重要事项。 第十六条总裁办公会议由总裁召集并主持。总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁主持会议。 第十七条总裁办公会议原则上每月召开一次。会议出席人员因故不能参加总裁办公会议，应向总裁或主持会议的副总裁请假。有下列情形的，总裁应在两个工作日内召开临时总裁办公会议： （一）董事会提议时； （二）总裁认为必要时； （三）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第十八条总裁决定召开总裁办公会议，由总裁办公室（以下简称“总裁办”）负责通知，并由总裁办负责会议记录及存档。董事会提议召开临时总裁办公会议时，董事会秘书将提议函交给总裁办。 第十九条总裁办公会议通知，通常应说明下列内容： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议审议事项。 第二十条总裁办公会议参加会议人员： （一）总裁办公会议由总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人参加；（二）总裁办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责人及总裁认为必要的其他人员参加。 第二十一条公司董事可列席总裁办公会议。 第二十二条总裁拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取职代会的意见。 第二十三条总裁办公会应对所议事项进行充分讨论，由总裁作出决定。非由总裁主持会议时，主持人应将会议情况报告总裁，由总裁作出决定，涉及总裁应当回避表决的关联交易事项，应提交董事会或股东会审批。 第二十四条总裁办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括： （一）会议名称、会次、时间、地点； （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名； （三）会议议题； （四）会议发言要点； （五）会议决定； （六）与会人员、会议记录员签字； （七）出席人员要求记载的其他事项。 第二十五条总裁办公会议记录为公司重要档案，由总裁办保管，并抄送董事会办公室。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于十年。 第二十六条总裁办公会议纪要应在会议结束之日起十个工作日内分送公司董事、董事会秘书、总裁以及其他高级管理人员，并报董事会会备案，扩大发送范围由总裁决定。 第二十七条总裁办公会议对所议事项作出决定后，由总裁负责领导、组织实施。 第五章 总裁对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限 第二十八条在董事会授权范围内，总裁可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。 第二十九条总裁享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第三十条总裁享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第三十一条人事管理权限：公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘、及新聘用员工，须报总裁审批。除董事会聘用人员外，总裁有权对公司所有人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。 第三十二条合同、文件签署权限：应由公司法定代表人签署的合同、协议以及其他对外文件，经公司董事长授权后有权签署。总裁需对签署的合同、协议和其他文件严格把关，维护公司利益，遵守《中华人民共和国民法典》以及其他法律法规，遵守《公司章程》和各项管理制度，严格执行合同、协议项下的权利和义务，并承担相应的法律责任。 第六章 总裁工作报告制度 第三十三条总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会会提出报告。总裁应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总裁应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会会的监督、检查。 第三十四条总裁报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第三十五条总裁工作报告主要内容包括但不限于： （一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总裁应向公司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。 （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。 （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。 （四）公司重大合同签署及执行情况。 （五）资金运用及盈亏情况。 （六）重大投资项目进展情况。 （七）公司股东会、董事会决议执行情况。 第三十六条公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第七章 总裁的考核与奖惩 第三十七条总裁的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。 第三十八条总裁及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》，应承担法律责任。 第八章 附则 第三十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》有关规定为准。 第四十条本制度由董事会负责解释。 第四十一条本制度自公司董事会批准之日起生效并施行，修改时亦同。本制度生效后，公司原《福莱特玻璃集团股份有限公司总经理工作细则》同时废止。 中财网
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