南芯科技(688484):上海南芯半导体科技股份有限公司章程（2025年10月）
原标题:南芯科技:上海南芯半导体科技股份有限公司章程（2025年10月） 章程 二〇二五年十月 目录 第一章 总则...............................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................................................3 第三章 股份...............................................................................................................................................4 第一节 股份发行..................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.....................................................................................................................6 第三节 股份转让..................................................................................................................................8 第四章 股东和股东会...............................................................................................................................9 第一节 股东..........................................................................................................................................9 第二节 控股股东和实际控制人.......................................................................................................12 第三节 股东会的一般规定...............................................................................................................13 第四节 股东会的召集........................................................................................................................18 第五节 股东会的提案与通知...........................................................................................................20 第六节 股东会的召开........................................................................................................................22 第七节 股东会的表决和决议...........................................................................................................25 第五章 董事会.........................................................................................................................................30 第一节 董事........................................................................................................................................30 第二节 董事会....................................................................................................................................34 第三节 独立董事................................................................................................................................41 第四节 董事会专门委员会...............................................................................................................44 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................................46 第七章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................48 第一节 财务会计制度........................................................................................................................48 第二节 内部审计................................................................................................................................54 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................................................54 第八章 通知.............................................................................................................................................55 第一节 通知........................................................................................................................................55 第二节 公告........................................................................................................................................56 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................56 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................................56 第二节 解散和清算............................................................................................................................58 第十章 修改章程.....................................................................................................................................60 第十一章 附则.............................................................................................................................................61 第一章 总则 “ ” 第一条 为维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称公司或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海南芯半导体科技有限公司（以下简称“南芯有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信 91310110351027504X 用代码为 。 第三条 公司于2023年2月21日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2023〕365号）同意注册，首次向社 会公众发行人民币普通股6,353万股，于2023年4月7日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文名称：上海南芯半导体科技股份有限公司。 英文名称：SouthchipSemiconductorTechnology（Shanghai）Co.,Ltd.第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601。 邮政编码：200120 第六条 公司注册资本为人民币42,570.2911万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：公司以先进的模拟和嵌入式技术为依托，以客户需求为目标，打造世界领先的芯片公司。 第十五条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集 成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备 制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；通 讯设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司的发起人共39名，各发起人名称（姓名）、认购的股份、持股比例、出资方式和出资时间具体如下：
已将所持股份全部转让。 公司设立时的股份总数为360,000,000股、面额股的每股金额为1元。 第二十一条公司已发行的股份总数为42,570.2911万股，均为普通股。 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已 发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股 东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当 经全体董事三分之二以上通过。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当从依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、 （五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。有关股东对其所持股份之限售期作出特别 承诺的，其应遵照执行。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的 其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司如有证据证明股东查 阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可拒绝提供查阅。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。 公司股东会可按照谨慎授权原则，将部分由股东会行使的职权授予 董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但 不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。 第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （四） 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用本条第二款第（一）和（二）项规定。 第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当提交经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露： 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议：： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 12 (四) 按照担保金额连续 个月累计计算原则，公司在一年内向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审议 的其他担保。 股东会审议前述条款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过；审议通过后应及时披露。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第一款（一）项至第（三）项的规定，仅需 董事会审议通过，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如全体 股东均为关联股东，则无需履行回避程序，全体股东共同参与表决。 第四十八条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十九条公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、资产 抵押、委托理财等交易（不含提供担保、提供财务资助、关联交易）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过 人民币5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民 币500万元； (七) 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立 银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单 笔金额占公司最近一期经审计净资产50%及以上。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本章程 其他条款。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审 计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占本公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应 当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关 的关联交易可免于审计或者评估。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十二条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中载明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规及 《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 说明原因。 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 10 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股 比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东 会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或者午 间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 第六十三条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络投票或其他方式表决的，应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议案提 出。 第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人 出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依 法出具的书面授权委托书。 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机 构单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人或非法人机构的，由其法定代表人\负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。 第七十三条召集人和公司聘请的见证律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应当作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 见证律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络投票及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 连续12个月累计计算的向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30％的； (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 特别地，其他非关联股东（包括代理人）、独立董事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由；如被要求回避 的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如 被要求回避的股东认为其不是关联股东且无需履行回避程序的，应 向股东会说明理由，并由出席会议的董事共同予以确定。经确认存 在关联关系的，会议主持人应当向出席股东会现场会议的股东（包 括股东代理人）宣布关联股东名称或姓名、存在的关联关系、所持 表决权股份数量。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就 该事项进行投票，并且由出席会议的监票人予以监督。如存在上述 情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十九条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以 上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出； （二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东提出； （三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开10日以 前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十四 条规定的有关董事候选人的详细资料。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会就选举二名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。 采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举 票数以及是否当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 的公司，应当采用累积投票制，股东会表决实施累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事 的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方 法和选举规则； （二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选 票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓 名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投 票时间。 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或者其 代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。 第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络投票或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络投票及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关决议时就任；但股东会决议另有规定的除外。 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人 员，期限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员中应当有一名职工代 表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产 生，无需提交股东会审议。 董事的选聘程序如下： （一）根据本章程第八十九条的规定提出董事候选人名单； （二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书 （如适用）。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的 提名。 （三）公司在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （五）按本章程规定对董事候选人名单进行表决； （六）获股东会通过的董事就任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问 题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解 为由主张免除责任； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报告的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席 董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请 召开股东会解除该独立董事职务。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事 规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当 自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司购买或出售 资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使 用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财 务资助、放弃权利、资产抵押、对外担保（含对控股 子公司担保等）、委托理财、关联交易、日常经营范 围内交易等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应以 书面的形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批 准。 第一百一十六条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购 权等）、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、委 托理财、关联交易、日常经营范围内交易等交易权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 (一) 董事会有权决定以下购买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除 外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）、资产抵押、委托理财等交易（不含提供 担保、提供财务资助、关联交易）事宜并应当及时披露： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； (2) 10% 交易的成交金额占公司市值的 以上； (3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； (4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且超过人民币1,000万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且超过人民币100万元； (6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过人民币100万元； (7) 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、 开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业 务的，如单笔金额占公司最近一期经审计净资产比例 多于20%且低于50%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 (二) 董事会有权决定本章程第四十七条规定以外的对外担 保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以 上董事同意。 (三) 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除 外）且应当及时进行披露：与关联自然人发生的成交 金额在人民币30万元以上的交易；与关联法人发生的 成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 300 上的交易，且超过人民币 万元。需按本章程规定 提交股东会审议的关联交易除外。 (四) 董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经 营范围内的交易（提供担保、提供财务资助及关联交 易除外）且应当及时进行披露： (1) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 且绝对金额超过人民币1亿元； (2) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或 营业成本的50%以上，且超过人民币1亿元； (3) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； (4) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响的交易。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事 项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。 公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东有权要求相关 责任人承担相应的法律责任。 上述第（三）项中同一关联人，包括与该关联人受同一实际控 制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行 相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第一百一十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其 他文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； (五) 批准未达到本章程第一百一十六条规定的交易等事项； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长（如有，下同）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 或者两位以上副董事长的，由半数以上过半数的以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日（不包括提议人修改提案或者补 充材料的时间）内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的，应当提前5日以书面通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传 真、电子邮件、邮寄、专人送达）。 但在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通 知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对 此做出记载且由全体参会董事签署。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及 情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或电子通信等其他有效表决方式，并据此形成董事会的书面决议。 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真电子邮件等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。董事 会会议文件可以采用个人签章或者电子签名方式签署。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真电子邮件或者书面 签署等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公 司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或者弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女；（未完）  |