南芯科技(688484):上海南芯半导体科技股份有限公司内部审计管理制度（2025年10月）
内部审计管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，维护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《审计署关于内部审计工作的规定》《第1101号——内部审计基本准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构（内部审计部门或内部审计专职工作人员）对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律法规相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果、促进企业实现发展战略； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第五条公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 第二章审计机构及人员 第六条公司设立董事会审计委员会，董事会制定《董事会审计委员会工作细则》。审计委员会成员由不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，成员应当为单数，并且不得少于三人，其中独立董事应过半数并由一名独立董事担任召集人，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，并按照董事会制定的《董事会审计委员会工作细则》开展工作。 第七条公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。 第八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第九条内部审计部门和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规及内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公证、保密，不得负责公司的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行。内部审计部门和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。 第十条内部审计人员应当具备以下条件： （一）具备相应的专业胜任能力及职业道德规范，并通过后续教育来加以保持和提高； （二）履行保密义务，对于实施内部审计业务中所获取的信息保密；（三）通晓会计原理及其操作技能； （四）熟悉内部审计准则、程序和技术； （五）掌握本公司的有关业务知识； （六）了解企业管理原则。 内部审计机构负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。 第三章职责和总体要求 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当按照《董事会审计委员会工作细则》第三章的规定履行相关职责。 第十二条内部审计机构应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和 评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关 经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不 限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （五）除上述内容外，按国家有关规定和公司要求的其他内部审计工作。 第十三条内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第十五条内部审计机构应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。 公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计机构提交的内部审计工作报告。 第十六条内部审计机构应当建立工作底稿制度，依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计机构的工作资料，包括内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第十七条公司内部控制评价报告应包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第十八条被审部门对审计决定和结论如有异议，应及时向审计委员会提出复审申请，审计委员会接到复审申请后立刻做出复审裁定，并指定复审小组的人员构成；复审小组应立即进行复审，在复审中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，应重新做出审计结论；复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定。 第四章具体实施 第十九条内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第二十条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计机构应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十一条内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十二条内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会报告。 第二十三条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十四条董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 第二十五条公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。 第二十六条内部审计机构在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状 况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况。 第二十七条内部审计机构在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十八条内部审计机构在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事是否发表意见； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十九条内部审计机构在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第五章审计工作管理 第三十条公司可以通过业务培训、交流研讨等方式，加强对内部审计人员的业务指导。 第三十一条内部审计机构应当制定中长期审计规划、年度审计计划、部门人力资源计划和相应的财务预算。 第三十二条内部审计机构对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予处分、追究经济责任的建议： （一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的；（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的； （三）提供虚假资料、弄虚作假，隐瞒事实真相的； （四）拒绝执行审计决定的； （五）打击报复审计人员和向内部审计机构如实反映真实情况的员工的。 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第三十三条公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内部审计人员，适当给予奖励。 第三十四条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处分、追究经济责任： （一）未按照有关法律法规和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的； （二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的； （三）利用职权谋取私利的； （四）泄露公司秘密的； （五）违法国家规定或者《公司章程》规定的其他情形。 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第三十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。 第三十六条本制度由公司董事会负责审议、修订和解释。 第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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