南芯科技(688484):上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及 预留授予部分第二类激励对象第一个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之 法律意见书 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和李贝玲律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为南芯科技拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“《2023年限制性股票激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）2023年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”）之相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所声明如下： 1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 正文 一、本次调整、本次归属及本次作废的授权与批准 1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。 2、2023年6月13日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3 2023 6 29 2023 、 年 月 日，公司召开了 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 7、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 8 2024 9 10 、 年 月 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 9 2025 4 25 、 年 月 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象限制性股票授2023 予价格的议案》《关于作废处理 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 11、2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 12、2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次调整情况 根据公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议通过的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象限制性股票授予价格的议案》本次授予价格调整的具体情况如下：（一）首次授予第一类激励对象授予价格调整 1、限制性股票授予价格调整事由 2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。 鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 根据《2023年限制性股票激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：①派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 因此，调整后的本激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格= （17.21-0.2）=17.01元/股。 （二）预留授予部分第二类激励对象授予价格调整 1、限制性股票授予价格调整事由 2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,530,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利118,588,400元（含税）。 鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕，根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。 2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本 421,875,655股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。 鉴于公司2024年半年度权益分派方案已于2024年9月12日实施完毕，根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。 2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。 鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 （1）派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 因此，调整后的本激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格= （17.79-0.28-0.1-0.2）=17.21元/股。 三、本次归属的条件及其成就情况 （一）首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票第二个归属期的归属条件及其成就情况 1、归属期 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年6月29日，因此首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票第二个归属期为2025年6月30日至2026年6月29日。 2、归属条件成就情况 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一类激励对象的第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
1、归属期 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第二类激励对象获授的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2024年3月18日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2025年9月18日至2026年9月17日。 2、归属条件成就情况 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
四、本次作废的情况 根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下： 1、因离职而作废 2025 10 24 6 截至 年 月 日，本次激励计划已授予部分共有 名激励对象离职， 作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票46,575股。 2、激励对象自愿放弃归属而作废 鉴于首次授予的第一类激励对象中有1人自愿放弃其已部分获授的本次可归属的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计6,486股限制性股票不得归属并按作废处理。 本次作废处理2023年限制性股票激励计划的股票共计53,061股。 综上，本所律师认为，上述部分已获授权但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，及时公告第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、《关2023 于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象限制性股票授予价格的议案》及《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等与本次授予价格调整、归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和2023 授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《 年限制性股票激励计划》的相关规定； 2、本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定； 4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式壹份。 （以下无正文） 中财网
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