福能东方(300173):信息披露事务管理制度
第一条为规范福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，不断提升公司信息披露的质量和水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息； 本制度所称“披露”是指公司及其他信息披露义务人按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定及监管机构的要求，在规定的时间内，以规定的方式，通过指定的媒体向社会公众公布，并将公告文稿和相关备查文件及时送达深
第三条本制度所称“信息披露义务人”包括如下自然人、法人及其相关人员： （一）公司、董事及董事会、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人、收购人； （三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条公司依法披露的信息应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。 第二章信息披露的基本原则及一般规定 第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 在内幕信息依法披露前，公司应按照《福能东方装备科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行登记管理，内幕信息的知情人和非法获取内幕信
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第六条信息披露义务人以及其他知情人员非经董事会书面授权，不得通过各种媒体对外发布公司未披露信息。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第七条依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司在披露自愿性信息事项时，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的真实、准确、完整、持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种
第八条公司经审慎考虑，确定相关信息为暂缓或豁免披露信息的，按照《福能东方装备科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。 第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条信息披露文件应当采用中文文本。 第三章应当披露的信息及披露标准 第一节信息披露文件 第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二节定期报告 第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 半年度报告的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露。 公司预计不能在原定时间内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限等。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 定期报告编制规则和格式要求，按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。 第十四条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十六条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）利润总额、扣除非经常性损益前后的净利润三者孰低者为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于一亿元； （五）期末净资产为负值；
（七）深交所认定的其他情形。 第十七条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上一年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明并予以披露。 第三节临时报告
（一）《证券法》第八十条第二款所规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十一条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条公司控股子公司发生第二十条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。 第四节其他事项 第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
第二十六条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二十八条公司信息披露事务由董事会统一领导并管理： （一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人； （二）董事会全体成员负有连带责任； （三）董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人； （四）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。 第二十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第三十条在信息披露事务管理中，董事会办公室协助董事会秘书，承担如下职责： （一）负责组织起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责根据深交所的相关规定完成信息披露申请及发布； （三）负责根据公司及各子公司发生的重大事项按相关规定进行披露。 公司财务部门和其他有关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。 第五章 各方的职责义务 第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
第三十二条董事、董事会、审计委员会责任： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息： （一）公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会秘书的意见；（二）在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的股价敏感信息的，上述知情人均不得回答。
（三）证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应当要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第三十五条公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份情况或者控制公司的情况发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东、者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协
第四十条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责内部控制制度的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第四十一条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。 第四十二条子公司主要负责人应将涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。 第六章发布信息的申请、审核、发布流程 第四十三条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书或董事会办公室； （二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发； （四）审计委员会有关需要披露的文件由审计合规部草拟，审计委员会审核，提交给董事会秘书作形式审核； （五）董事会秘书或证券事务代表负责办理公司信息对外公布的相关事宜。 第四十四条公司重大事件的披露应当遵循以下程序： （一）相关信息披露义务人知悉重大事件发生时应立即履行报告义务，确保
第七章 档案管理 第四十五条公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会办公室负责，按照《福能东方装备科技股份有限公司档案管理制度》实行。 第四十六条公司董事、高级管理人员履行职责情况的文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第八章责任追究与处理措施 第四十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应按照公司相关制度或决定处理。 第九章 附则
第五十条本制度经公司董事会负责解释、修改，审议批准后生效，自发布之日起施行。 中财网
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