盛洋科技(603703):盛洋科技关于修订《公司章程》

时间：2025年10月28日 12:21:43 中财网

原标题:盛洋科技:盛洋科技关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2025-037
浙江盛洋科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江盛洋科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会或监事的规定不再适用。公司现任股东代表监事范红、陈敏将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《浙江盛洋科技股份有限公司章程》。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》	第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
	（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制订本章程。	证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。
2	第七条 公司为永久存续的股份有 限公司。根据《公司法》和《中国共产党 章程》规定，公司设立中国共产党的组织 （“党组织”）和工作机构，党组织在公司 中发挥政治核心作用，保障党和国家的方 针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组 织的活动提供必要条件，推动党建工作制 度化、规范化，促进党组织围绕生产经营 开展活动、发挥作用。	第七条 公司为永久存续的股份有 限公司。
3	第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人，由董事会选举 产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
4	新增 （后续条款编号自动更新）	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事和高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
6	第十一条 本章程所称高级管理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人（本公司称“财务总监”，下
		同）。
7	新增 （后续条款编号自动更新）	第十三条 根据《公司法》和《中国 共产党章程》规定，公司设立中国共产党 的组织（“党组织”）、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
8	第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值一元。	第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值1元。
9	第十八条 公司发起人以整体变更 的方式设立公司，公司的发起人姓名或名 称、发起人认购的股份数如下： ……	第二十条 公司发起人以整体变更 的方式设立公司，公司设立时发行的股份 总数为6,000万股，面额股的每股金额为 1元。公司的发起人姓名或名称、发起人 认购的股份数如下： ……
10	第十九条 公司的股本总数为 414,982,120股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数 为414,982,120股，均为普通股。
11	第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
12	第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加注册 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换
		公司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更等事项应当根 据法律、行政法规、部门规章等文件的规 定以及公司可转换公司债券募集说明书 的约定办理。
13	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	第二十五条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合 以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一 期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票 收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一 年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
14	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
15	第二十五条 公司因本章程第二十	第二十七条 公司因本章程第二十
	三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。	五条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》等相关法律法规的规定履行信 息披露义务。
16	第二十六条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
17	第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
18	第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
19	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，	第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
	或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
20	第三十一条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
21	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证；
	持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
22	第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证，要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条规定。
23	第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院
	法院撤销。	撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
24	新增 （后续条款编号自动更新）	第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25	第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1％以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的
	求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
26	第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
	股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
27	原章程第三十七条部分内容	第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
28	第三十八条 持有公司5％以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	删除 （后续条款编号自动更新）
29	第三十九条 公司股东或实际控制 人不得利用关联关系侵占公司资产或以 其它方式损害公司利益。违反规定，损害 公司和公众投资者利益的，应当承担赔偿 责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有 维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东 停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管 理人员违反本章程规定，协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分； 对负有严重责任的董事、监事则可提交股 东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应 立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现 金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措 施，通过变现控股股东所持有的股权以偿 还被侵占的资产。	删除 （后续条款编号自动更新）
	公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。
30	新增 （后续条款编号自动更新）	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
31	新增 （后续条款编号自动更新）	第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
		他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
32	新增 （后续条款编号自动更新）	第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
33	新增 （后续条款编号自动更新）	第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
34	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七、四 十八、四十九、五十条规定的相关事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；
	（十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
35	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定 的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后及时披	第四十七条 公司下列对外担保行 为，应当经董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 除前款规定外，公司其他对外担保行
	露，并提交股东大会审议。 公司为持股5％以下的股东提供担 保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数通过。	为提交董事会审议通过。董事会审议担保 事项时，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过。 董事会、股东会应当按照本章程等规 定的审议批准权限和程序审批对外担保 事项，违反审批权限、审议程序的，应依 照相关法律法规及本章程的规定追究相 关人员的责任。
36	新增 （后续条款编号自动更新）	第四十八条 公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助、受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一
		个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。
37	新增 （后续条款编号自动更新）	第四十九条 公司与关联人发生的 交易（公司提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或者审计，并将该交易提交股东 会审议。与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估。
38	新增 （后续条款编号自动更新）	第五十条 公司发生的财务资助事 项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。
39	第四十二条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会每	第五十一条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开1
	年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。
40	第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3（即6人） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十二条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二（即 6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
41	第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十三条 本公司召开股东会的 地点为:公司住所地或股东会通知中确 定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
42	第四十五条 本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； ……	第五十四条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……
43	第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召	第五十五条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
	开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。	事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。
44	第四十七条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十六条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
45	第四十八条 单独或者合计持有公 司10％以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。	第五十七条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
	监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。	应在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
46	第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十八条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
47	第五十条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十九条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
48	第五十一条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。	第六十条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。
49	第五十二条 股东大会提案的内容 应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。	第六十一条 股东会提案的内容应 当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
50	第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3％以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会	第六十二条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
	通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
51	第五十四条 召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。	第六十三条 召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。
52	第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦	第六十四条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
	确认，不得变更。
53	第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容； （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部 门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十五条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容； （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
54	第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告股东 并说明原因。	第六十六条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
55	第五十八条 公司董事会和其他召 集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十七条 公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
56	第五十九条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十八条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
57	第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定	第六十九条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
	代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
58	第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
59	第六十二条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除 （后续条款编号自动更新）
60	第六十三条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第七十一条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
61	第六十四条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第七十二条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
62	第六十六条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会	第七十四条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
	议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	员应当列席并接受股东的质询。
63	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
64	第六十八条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十六条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
65	第六十九条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。	第七十七条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
66	第七十条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十八条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
67	第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；	第八十条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；
	（二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……	（二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
68	第七十三条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。	第八十一条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。
69	第七十四条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。	第八十二条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
70	第七十五条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十三条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
71	第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其	第八十四条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
	他事项。
72	第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政 策尤其是现金分红政策； （七）审议因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因回购本公司 股份的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十五条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
73	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。	第八十六条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
	征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
74	第七十九条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关 系并回避的，其他股东可以要求其说明情 况并回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东及该股东是否应当 回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己 的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是 否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关 联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权 就相关决议根据本章程的有关规定向人 民法院起诉。	第八十七条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东应主动向股东会声明关联关系并 回避表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以要求其说明情况并 回避。召集人应依据有关规定审查该股东 是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己 的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是 否公允合法等事宜向股东会作出解释和 说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，或者 股东对是否应适用回避有异议的，有权就 相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。
75	第八十条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
76	第八十一条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，涉及下列情形的，应当实行累积投票 制： （一）公司选举2名以上独立董事 的；	第八十九条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。
	（二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以上，且 股东大会就选举两名以上（含两名）董事 或监事进行表决时。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。累积投票制度以《浙江盛洋科技股 份有限公司累积投票制实施细则》予以详 细规定。	公司的单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上的，股东 会就选举两名以上董事进行表决时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。累积投票制度以《浙 江盛洋科技股份有限公司累积投票制实 施细则》予以详细规定。
77	第八十二条 除本章程另有规定外， 董事的提名方式和选举程序如下： （一）公司首届董事会董事候选人由 公司发起人提名，经公司创立大会选举产 生； （二）以后各届董事会非独立董事候 选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会 选举产生；以后各届董事会独立董事候选 人由董事会、监事会、单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东提名，经公司股 东大会选举产生； （三）董事候选人应在股东大会召开 之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露本人资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事义务。 除本章程另有规定外，监事的提名方 式和选举程序如下： （一）公司首届监事会非职工代表监 事候选人由公司发起人提名，经公司创立 大会选举产生； （二）以后各届监事会非职工代表监 事候选人由监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东提名，经公司股东 大会选举产生； （三）职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民	第九十条 除本章程另有规定外，董 事的提名方式和选举程序如下： （一）董事会非独立董事候选人由董 事会、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东提名，经公司股东会选举产生； （二）董事会独立董事候选人由董事 会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东提名，经公司股东会选举产生； （三）董事候选人应在股东会召开之 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露本人资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事义务。
	主提名并选举产生； （四）非职工代表监事候选人应在股 东大会召开之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露本人资料真实、完整 并保证当选后切实履行监事义务。
78	第八十三条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。	第九十一条 除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
79	第八十四条 股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。	第九十二条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。
80	第八十六条 股东大会采取记名方 式投票表决。	第九十四条 股东会采取记名方式 投票表决。
81	第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十五条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
82	第八十八条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十六条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
83	第八十九条 出席股东大会的股东，	第九十七条 出席股东会的股东，应
	应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
84	第九十一条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。	第九十九条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
85	第九十二条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。	第一百条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
86	第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。	第一百零一条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事在股东会决议通 过之日起就任，由职工代表出任的董事就 任时间与同一届通过选举产生的董事的 就任时间相同。
87	第九十四条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。	第一百零二条 股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。
88	第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业	第一百零三条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
	破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证券监督管理部门处以 证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
89	第九十六条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百零四条 董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生，无需提交股 东会审议。
90	第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义	第一百零五条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
	务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
91	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ……	第一百零六条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。
	（五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
92	第九十九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。	第一百零七条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
93	第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日 内完成补选。	第一百零八条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，或独立董事辞职导 致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律法规或者本章程 的规定或独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
94	第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司商业秘密的保密义务在其任 期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为 公开信息。董事对公司和股东承担的其他 忠实义务在其离任之日起3年内仍然有 效。	第一百零九条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。
95	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百一十条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
96	第一百零三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百一十二条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
97	第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。	删除 （后续条款编号自动更新）
98	第一百零五条 公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百一十三条 公司设董事会，对 股东会负责。
99	第一百零六条 董事会由9名董事 组成，其中设有3名独立董事。公司董事 会设董事长1名，副董事长1名，由董事 会选举产生。	第一百一十四条 董事会由9名董 事组成，包括3名独立董事、1名职工代 表董事。公司董事会设董事长1名，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
100	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程 第二十三条第（一）项、第（二）项规定 原因收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）根据本章程规定或股东大会授 权，决定因本章程第二十三条第（三）项、	第一百一十五条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程 第二十五条第（一）项、第（二）项规定 原因收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）根据本章程规定或股东会授 权，决定因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的原因收购 本公司股份的方案；
	第（五）项、第（六）项规定的原因收购 本公司股份的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。本条第（八）项事项 需经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。	（八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。本条第（七）项事项需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。
101	第一百零八条 董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。	第一百一十六条 董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
102	第一百零九条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 董事会应当制定专门委员会工作制 度及独立董事工作制度，报股东大会批 准。	第一百一十七条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 董事会应当制定专门委员会工作制 度及独立董事工作制度，报股东会批准。
103	第一百一十条 董事会应当确定对	第一百一十八条 董事会应当确定
	外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规 定的情况下，就公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或租出资产、委托或 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、签订许可协议、转让或 者受让研究与开发项目等交易行为，股东 大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的,以高者为准）低于 公司最近一期经审计总资产的50%；其 中，一年内购买、出售资产（以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准）经 累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的，应当由董事会作出决议，提请 股东大会以特别决议审议通过； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的50％,或绝对金额不超过5,000万 元； （三）交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％,或 绝对金额不超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％,或绝对金额不超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％，或 绝对金额不超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准）低于公司最近一期经审计净资	对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序。重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助、受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易 除外）达到下列标准之一的，股东会授权 董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 交易达到本章程第四十八条规定的 标准时，董事会审议通过后还应当提交股 东会审议。财务资助事项符合本章程第五 十条规定的情形时，适用本章程五十条规 定。
	产的50％,或绝对金额不超过5,000万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述 任一标准的交易事项均需要提交股东大 会审议批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者证券交易所另 有规定的，从其规定。	上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者证券交易所另 有规定的，从其规定。
104	第一百一十一条 董事会设董事长 1人，副董事长1人，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除 （后续条款编号自动更新）
105	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百一十九条 公司的下列关联 交易应当在全体独立董事过半数同意后 经董事会审议通过，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以 上的交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公 司提供担保除外）。 交易达到本章程第四十九条规定的 标准时，董事会审议通过后还应当提交股 东会审议。
106	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百二十条 公司对外提供担保， 除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。 交易达到本章程第四十七条规定的 标准时，董事会审议通过后还应当提交股 东会审议。
107	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百二十一条 公司对外提供财 务资助，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。 交易达到本章程第五十条规定的标 准时，董事会审议通过后还应当提交股东
		会审议。
108	第一百一十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）根据公司相关制度规定的权限 行使有关对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项的职权； （七）在董事会闭会期间行使本章程 第一百零七条第（二）项、第（十三）项、 第（十五）项职权； （八）董事会授予的其他职权。	第一百二十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
109	第一百一十三条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百二十三条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
110	第一百一十四条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十四条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。
111	第一百一十五条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十五条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
112	第一百一十六条 召开临时董事会 会议，董事会应当于会议召开3日前通知 全体董事和监事，通知方式为专人送出、 传真、电子邮件或本章程规定的其他方 式，并电话确认。	第一百二十六条 召开临时董事会 会议，董事会应当于会议召开3日前通知 全体董事，通知方式为专人送出、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式，并电 话确认。
113	第一百一十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第一百二十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
114	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百三十四条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
115	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百三十五条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
		限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
116	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百三十六条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
117	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百三十七条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项
		发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
118	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百三十八条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
119	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百三十九条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
120	新增	第一百四十条 公司建立全部由独
	（后续条款编号自动更新）	立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十八条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十九 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
121	第一百二十四条 公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	第一百四十一条 公司董事会设立 审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。
122	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百四十二条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
123	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百四十三条 审计委员会成员 为三名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，由独立董事中
		会计专业人士担任召集人。审计委员会成 员和召集人由董事会选举产生。
124	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百四十五条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会应当于会议召开前 3天以邮件、传真或者电话方式通知全体 审计委员会成员。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集 人召集和主持，召集人不能履行或者不履 行职务的，由过半数的审计委员会成员共 同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
125	第一百二十六条 战略委员会的主 要职责权限： ……	第一百四十六条 董事会战略委员 会成员由3名董事组成，其中，至少1名 应为独立董事。战略委员会召集人由董事 长担任。战略委员会的主要职责权限： ……
126	第一百二十七条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： ……	第一百四十七条 董事会提名委员 会由3名董事组成，其中独立董事2名， 召集人由独立董事担任。提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： ……
127	第一百二十八条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项	第一百四十八条 董事会薪酬与考 核委员会成员由3名董事组成，其中，独 立董事2名，召集人由独立董事担任。薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
	向董事会提出建议： ……	人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： ……
128	第一百三十一条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百五十一条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
129	第一百三十六条 总经理工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十六条 总经理工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
130	第一百三十九条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管，公司股东资料管理，办理 信息披露事务以及投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十九条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管，公司股东资料管理，办理 信息披露事务以及投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
131	第一百四十条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百六十条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
132	原章程第一百四十条部分内容	第一百六十一条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
		社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
133	第一百四十一条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。	删除 （后续条款编号自动更新）
134	第一百四十二条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。	删除 （后续条款编号自动更新）
135	第一百四十三条 监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以连任。	删除 （后续条款编号自动更新）
136	第一百四十四条 监事可以在任期 届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日 内完成补选。	删除 （后续条款编号自动更新）
137	第一百四十五条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。	删除 （后续条款编号自动更新）
138	第一百四十六条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。	删除 （后续条款编号自动更新）
139	第一百四十七条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	删除 （后续条款编号自动更新）
140	第一百四十八条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	删除 （后续条款编号自动更新）
141	第一百四十九条 公司设监事会。监 事会设3名监事，由1名职工代表和2 名股东代表组成，职工代表由公司职工民	删除 （后续条款编号自动更新）
	主选举产生和更换，股东代表由股东大会 选举产生和更换。 监事会设监事会主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举1名监事召集和主持监 事会会议。
142	第一百五十条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 （九）对董事会执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序进 行审议。若公司当年盈利且满足现金分红 条件、但董事会未作出现金利润分配方案 的，监事会应对未作出现金利润分配方案 的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划进行审议并发表意见，并就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见；	删除 （后续条款编号自动更新）
	（十）对有关调整或变更公司章程规 定的利润分配政策的议案进行审议并发 表意见。
143	第一百五十一条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以 上监事通过。	删除 （后续条款编号自动更新）
144	第一百五十二条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。	删除 （后续条款编号自动更新）
145	第一百五十三条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案，保存期限为10年。	删除 （后续条款编号自动更新）
146	第一百五十四条 监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除 （后续条款编号自动更新）
147	第一百五十六条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十三条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起 的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
148	第一百五十七条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资	第一百六十四条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
	产，不以任何个人名义开立账户存储。	不以任何个人名义开立账户存储。
149	第一百五十八条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10％列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50％以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。	第一百六十五条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。
150	第一百五十九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	删除 （后续条款编号自动更新）
151	第一百六十条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	删除 （后续条款编号自动更新）
152	第一百六十一条 公司的利润分配 政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、	第一百六十六条 公司的利润分配 政策如下： （一）利润分配原则。公司实行持续、
	稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、 股票或者两者相结合的方式分配股利，并 优先推行以现金方式分配股利。 （三）利润分配周期：公司一般按年 度进行利润分配，在有条件的情况下，董 事会可以根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期利润分配。在满足现金分红 条件情况下，公司将积极采取现金方式分 配股利，原则上每年度进行一次现金分 红。 （四）利润分配的条件： 1.在当年盈利的条件下，公司的现 金股利政策目标为每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重 大投资项目或重大现金支出的条件下，公 司可加大现金分红的比例。公司出现下列 情形之一的：当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见；资产负债 率高于70%；经营性现金流量净额为负 的，可以不进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，提出如下差 异化现金分红安排： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；	稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、股东会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、公众投资者的意见。 （二）利润分配形式。公司采取现金、 股票或者两者相结合的方式分配股利，并 优先推行以现金方式分配股利。 （三）利润分配周期。公司一般按年 度进行利润分配，在有条件的情况下，董 事会可以根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期利润分配。在满足现金分红 条件情况下，公司将积极采取现金方式分 配股利，原则上每年度进行一次现金分 红。 公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会制订年度利润分配方案或中期 利润分配方案并提交公司股东会进行表 决通过后生效。 （四）利润分配的条件 1.在当年盈利的条件下，公司的现 金股利政策目标为每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重 大投资项目或重大现金支出的条件下，公 司可加大现金分红的比例。公司出现下列 情形之一的：当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见；资产负债 率高于70%；经营性现金流量净额为负的， 可以不进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
	（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 2.董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，公司在实施上述现金 方式分配利润的同时，可以采取股票方式 进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策机制和程 序： 公司董事会应结合公司盈利情况、资 金需求、股东意见和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案；在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会 发现董事会存在未严格执行现金分红政	平、债务偿还能力以及是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，提出如下差 异化现金分红安排： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 2.董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，公司在实施上述现金 方式分配利润的同时，可以采取股票方式 进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策机制和程 序 1.公司董事会应结合公司盈利情况、 资金需求、股东意见和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案；在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2.审计委员会对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 审计委员会发现董事会存在未严格执行
	策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 公司对利润分配政策进行决策时，以 及因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，然后分别提交董事会和 监事会审议（如果公司有外部监事，外部 监事应发表明确意见）；董事会和监事会 审议通过后提交股东大会审议批准。如果 调整分红政策，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 董事会制订年度利润分配方案或中 期利润分配方案并提交公司股东大会进 行表决通过后生效。 公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中	现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。 3.公司对利润分配政策进行决策时， 以及因公司外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政 策时，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，然后分别提交董事会 和审计委员会审议；董事会和审计委员会 审议通过后提交股东会审议批准。如果调 整分红政策，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 4.公司应当严格执行本章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 5.股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （六）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报 告中披露利润分配方案及其执行情况。若 公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对以下
	小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中 未按照本章程所规定利润分配政策作出 现金分红预案的，应当在定期报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报 告中披露利润分配方案及其执行情况。若 公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对以下 事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。 公司对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当对调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等进行详细说明。 （七）公司最近三年未进行现金利润 分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。	事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。 公司对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当对调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会在年度利润分配方案中 未按照本章程所规定利润分配政策作出 现金分红预案的，应当在定期报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。
153	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百六十七条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
154	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百六十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
155	第一百六十二条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十九条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
156	第一百六十三条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	删除 （后续条款编号自动更新）
157	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百七十条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
158	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百七十一条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
159	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百七十二条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
160	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百七十三条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单
		位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
161	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百七十四条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
162	第一百六十四条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十五条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。
163	第一百六十五条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十六条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
164	第一百六十七条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。	第一百七十八条 会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
165	第一百六十八条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前15天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。	第一百七十九条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前15天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
166	第一百七十一条 公司召开股东大 会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。	第一百八十二条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
167	第一百七十三条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。	删除 （后续条款编号自动更新）
168	第一百七十五条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。	第一百八十五条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
169	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百八十八条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
170	第一百七十八条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议	第一百八十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。
	之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
171	第一百七十九条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第一百九十条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
172	第一百八十条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的媒体上公告。	第一百九十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
173	第一百八十二条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百九十三条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
174	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百九十四条 公司依照本章程 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在公司指定的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
		公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
175	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百九十五条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
176	新增 （后续条款编号自动更新）	第一百九十六条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
177	第一百八十四条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10％以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百九十八条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
178	第一百八十五条 公司有本章程第 一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十九条 公司有本章程第 一百九十八条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
179	第一百八十六条 公司因本章程第	第二百条 公司因本章程第一百九
	一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
180	第一百八十七条 清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零一条 清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
181	第一百八十八条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百零二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
182	第一百八十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百零三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
183	第一百九十条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
184	第一百九十一条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百零五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
185	第一百九十二条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百零六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
186	第一百九十四条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零八条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
187	第一百九十五条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	第二百零九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
188	第一百九十六条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。	第二百一十条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
189	第一百九十七条 章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，应当按规 定予以公告。	第二百一十一条 章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
190	第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50％以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50％，但依其持有	第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持
	的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。	有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
191	第一百九十九条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百一十三条 董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
192	第二百零一条 本章程所称“以上” “以内”“以下”，都含本数；“不满”“以 外”“低于”“多于”不含本数。	第二百一十五条 本章程所称“以 上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低 于”“多于”不含本数。
193	第二百零三条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百一十七条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。
194	第二百零四条 本章程自股东大会 通过后施行。	第二百一十八条 本章程自股东会 通过后施行。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）