亨通光电(600487):亨通光电关于修订《公司章程》及更新制定部分治理制度

时间：2025年10月28日 12:21:52 中财网

原标题:亨通光电:亨通光电关于修订《公司章程》及更新制定部分治理制度的公告

证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2025-042号
江苏亨通光电股份有限公司
关于修订《公司章程》及更新制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 24日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了关于《修订<公司章程>及其附件》和《更新制定公司部分治理制度》两项议案，现将相关情况公告如下：一、《公司章程》及其附件的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际经营情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《亨通光电监事会议事规则》相应废止，对现行《公司章程》及其附件（《董事会议事规则》和《股东会议事规则》）进行修订。

具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一章总则	第一章总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复 [1999]144号文件批准，自有限责任公司变 更而为股份有限公司。 公司在江苏省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号码为： 320000000014108。	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司经江苏省人民政府苏政复 [1999]144号文件批准，自有限责任公司变 更而为股份有限公司。 公司在苏州市数据局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 91320500608296911W。
第三条 公司于2003年6月19日经 中国证券监督管理委员会批准首次向社会公 众发行人民币普通股3500万股，于2003年 8月22日在上海证券交易所上市。 2006年11月15日，经中国证券监督 管理委员会核准非公开发行新股4000万股。 2010年12月29日，经中国证券监督	第三条 公司于2003年6月19日经 中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币普通股3500万股，于2003 年8月22日在上海证券交易所上市。
管理委员会核准非公开发行新股 4,096.2505万股。 2014年1月16日，经中国证券监督管 理委员会核准非公开发行新股6875.5065万 股。 2014年5月9日，经公司2013年度股 东大会审议通过实施公积金转增股本新增股 份13,791.8785万股。 2015年9月11日，经公司2015年第 四次临时股东大会审议通过实施公积金转增 股本新增股份82,751.271万股。 2017年7月28日，经中国证券监督管 理委员会核准非公开发行新股118,506,522 股。 2018年5月22日，经公司2017年年 度股东大会审议通过送红股新增股 543,910,235股。 2020年3月12日，经中国证券监督管 理委员会核准非公开发行新股47,641,288 股。 2020年12月16日，经中国证券监督管 理委员会核准非公开发行新股409,423,233 股。 2019年9月26日，公司发行的可转换 公司债券进入转股期，截至2022年12月5 日（未转股的公司发行的可转换公司债券已 全部被赎回），因可转债转股新增股份 105,984,314股。
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表 人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人及董事会聘任的其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会聘任的其他高级 管理人员。
第三章股份	第三章股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
第十九条 公司成立时发起人为吴江市 光电通信线缆总厂、苏州电力实业总公司、 吴江市电力实业总公司、吴江亨利光电材料 有限责任公司、天津市电话器材公司、昆明 市电信局职工技协服务部、毛慧苏女士。发 起人均以其持有的吴江妙都光缆有限公司股 权所对应的净资产值作为出资。	第二十条 公司成立时发起人为吴江 市光电通信线缆总厂、苏州电力实业总公 司、吴江市电力实业总公司、吴江亨利光 电材料有限责任公司、天津市电话器材公 司、昆明市电信局职工技协服务部、毛慧 苏女士。发起人均以其持有的吴江妙都光 缆有限公司股权所对应的净资产值作为出 资。公司设立时发行的股份总数为9,112 万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司的现有总股本为 2,466,734,657股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 2,466,734,657，公司的股本结构为：普通 股2,466,734,657股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分
	之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
章程规定的其他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联交易损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司 与控股股东或者实际控制人及关联方之间发 生资金、商品、服务、担保或者其他资产的 交易，公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公 司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利 用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级 管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制 人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当 向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘 书应在当日内通知公司所有董事及其他相关 人员。并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司	删除
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产情况进行核查，审计委员会应在当日 内核实控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关 责任人，若发现同时存在公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的，审计委员会在书面报告 中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节； （二）董事长在收到公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及 审计委员会核实报告后，应立即召集、召开 董事会会议。 董事会应审议并通过包括但不限于以下内容 的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之 日起2日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的2日 内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控 股股东所持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部 清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请 将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员 给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额 的0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东 大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照 对负有责任的董事、高级管理人员给予相应 处分。 董事会秘书按照公司《信息披露管理办 法》的要求做好相关信息披露工作，及时向 证券监管部门报告。
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定：
	（一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议因本章程第二十四条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	（一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保；	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件及本章 程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。公司发生 提供担保交易事项，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的2/3以上董事审议通过，并及时披露。	（三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件及本 章程规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。股东会审议前 款第（四）项担保事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生提供担保交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事审议通过， 并及时披露。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：江苏省苏州市吴江区中山北路2288 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号 或股东会通知中所列明的地点。股东会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
	发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。独立董事行使该职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。独 立董事行使该职权的，公司应当及时披露。 该职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司	第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容：	第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件、投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件、投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应当向公司年度股东大 会提交述职报告，独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 露。	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人	第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过:	第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人 数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提 出候选董事的建议名单，经董事会决议通过 后，由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人，但其提名的人数必须符合章程 的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （三）监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟 由股东代表出任的监事的建议名单，经监事 会决议通过后，由监事会向股东大会提出由 股东代表出任的监事候选人提交股东大会选 举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出 监事候选人，其提名的候选人人数必须符合 章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人 数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的，须于股东大会召开10日前以书 面方式将有关提名董事、独立董事、监事候 选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独 立董事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提	董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人 数范围内，按照拟选举的人数，由董事会 提出候选董事的建议名单，经董事会决议 通过后，由董事会向股东会提出董事候选 人提交股东会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份 总数1%以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人，但其提名的人数必须符合章 程的规定，并且不得超过拟选举的董事人 数。 （二）独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权股份 总数1%以上的股东提名。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 （三）股东提名董事、独立董事候选 人的，须于股东会召开10日前以书面方 式将有关提名董事、独立董事候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立董事 候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作 提案提交股东会； （四）职工代表董事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东会就选举两名以上董事进行表决 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。
案提交股东大会；提名监事的由监事会负责 制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会结束后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会结束后立即就 任。
第五章董事会	第五章董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判	第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股	第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。	个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、	第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生和离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者 任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他忠实义务在其辞任生效或者任期 届满后的三年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东	第一百零九条 公司设董事会，董事
大会负责。 第一百零六条 董事会由12名董事组 成，其中独立董事4名。	会由12名董事组成，其中独立董事4名，职 工代表董事1名。董事会设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十七）决定采用集中竞价交易方式减 持已回购股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核以及环境、	第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
社会及治理（ESG）委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会的成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会决策权限如下： （一）应由董事会审议的交易事项（提 供担保除外）如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的30% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的30%以 上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提 交股东大会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会	第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 董事会决策权限如下： （一）应由董事会审议的交易事项（提 供担保除外）如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东会审议；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的30%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最
计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金 额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东大会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东 大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买 或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项目； 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为，仍包括在内。 （二）应由董事会审议的关联交易事项 如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外），或公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易（公司提供担保 除外）；但公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，还应提交股东大会批准。 （三）公司发生对外担保事项，应提交 董事会批准，对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董	近一个会计年度经审计净利润的30%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股 东会审议。 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；但交 易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝 对金额超过5,000万元的，还应提交股东 会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，且绝对金额超过500万元的，还应 提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购 买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提供财务资助（含有 息或者无息借款、委托贷款等）；租入或 者租出资产；委托或者受托管理资产和业 务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 组；签订许可使用协议；转让或者受让研 究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）；上海证券交 易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及销售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。 （二）应由董事会审议的关联交易事 项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外），或公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上的关联交易（公 司提供担保除外）；但公司与关联人发生 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计
事同意，达到本章程第四十二条规定的标准 的，还应提交股东大会批准。	净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提 交股东会批准。 （三）公司发生对外担保事项，应提 交董事会批准，对于董事会权限范围内的 担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意，达到本章程第四十七条 规定的标准的，还应提交股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
第一百一十三条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议
第一百二十条 董事会决议表决方式 为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 公司董事会召开可 以采用现场方式，也可以采用电子通信方 式。公司董事会的表决可以采用书面表决 方式，也可以采用电子通信方式。
新增	第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持
	独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验；
	（五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会
	规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为 5名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事3名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十七条公司董事会设置战 略与发展、提名、薪酬与考核以及环境、 社会及治理（ESG）委员会等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十八条战略与发展委员会 成员由5名董事组成。 第一百三十九条战略与发展委员会 的主要职责权限： （一)对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）研究公司产业发展定位，对公 司重大投资项目提供决策建议； （三)对本章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （四)为公司重大投资项目实施提供 指导意见； （五)对本章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （六)对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （七)对以上事项的实施进行监督和 核实； （八)负责法律法规、本章程和董事会
	授权的其他事项。 第一百四十条提名委员会成员由5 名董事组成，独立董事占多数。 第一百四十一条提名委员会的主要 职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标 准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人 员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高 级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十三条薪酬与考核委员会 成员由5名董事组成，独立董事占多数。 第一百四十四条薪酬与考核委员会 的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不 限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；
	（四）负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十六条环境、社会及治理 （ESG）委员会成员由5名董事组成，其中 至少包括一名独立董事。 第一百四十七条环境、社会及治理 （ESG）委员会的主要职责权限： （一）制定公司的环境、社会和公司 治理策略、原则和政策等，确保董事会审 议通过的公司ESG政策持续执行和实施； （二）定期审核公司ESG目标达成情 況； （三）关注公司ESG领域的有关风险， 提出应对策略； （四）督导公司ESG政策即时跟进国 家政策、法律法规等要求； （五）审阅公司年度ESG报告及其他 ESG相关披露信息，并向董事会提出建议以 供批准； （六）监管公司ESG议题的战略和工 作进度； （七）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若	第一百四十八条 公司设总经理1 名,由董事会决定聘任或解聘。公司设副总
干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人 员为公司高级管理人员。	经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十九条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）行使法定代表人的职权，签署应 由公司法定代表人签署的文件。 （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百五十四条 总经理工作细则包 括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。	第一百五十五条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公	第一百五十八条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会	删除
议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的人数为1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十二条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金、 资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	删除
第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。	删除
第一百五十六条 公司的利润分配政策 和决策程序： （一）公司利润分配原则： 公司在经营状况良好、现金流能够满足 正常经营和长期发展需求的前提下，应积极 实施利润分配政策，重视对投资者的合理回 报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。	第一百六十四条 公司的利润分配政 策和决策程序： （一）公司利润分配原则： 公司在经营状况良好、现金流能够满 足正常经营和长期发展需求的前提下，应 积极实施利润分配政策，重视对投资者的 合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并 保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司优先采取现金分红的方式分配利润， 也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式进行利润分配； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力； 3、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足 下列条件： 1、公司当年盈利且该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模 及股权结构合理的前提下，必要时公司可以 采用发放股票股利的方式进行利润分配。公 司采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （四）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分 配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资 金需求状况提议进行中期现金分红或发放股 票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资 计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： I. 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； II. 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；	1、公司优先采取现金分红的方式分配利 润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式进行利润分配； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力； 3、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满 足下列条件： 1、公司当年盈利且该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模 及股权结构合理的前提下，必要时公司可 以采用发放股票股利的方式进行利润分 配。公司采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （四）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分 配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和 资金需求状况提议进行中期现金分红或发 放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投 资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； II.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
III. 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司利润分配的决策程序： 在定期报告公布前，公司管理层、董事 会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 并充分听取独立董事及监事会的意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资 者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时， 应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和 表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股 东参会等）。 （六）公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）在内最近 三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十的， 公司应当在定期报告和审议通过年度报告的 董事会公告中详细披露以下事项： 1、对未进行现金分红或现金分红水平较 低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计 收益情况。 （七）公司应严格执行本章程确定的利 润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。如因外部环境或公司自身经营 状况发生重大变化，公司需对利润分配政策 进行调整或者变更的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案经过详	III.公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司利润分配的决策程序： 在定期报告公布前，公司管理层、董 事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和 重视对投资者的合理投资回报的前提下， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，并充分听取独立董事及审计 委员会的意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者 关系互动平台等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 股东会对利润分配方案进行审议时， 应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票 和表决（包括提供网络投票表决及邀请中 小股东参会等）。 （六）公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）在 内最近三年以现金方式累计分配的利润少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十的，公司应当在定期报告和审议通 过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项： 1、对未进行现金分红或现金分红水平 较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况。 （七）公司应严格执行本章程确定的 利润分配政策以及股东会审议批准的利润 分配具体方案。如因外部环境或公司自身 经营状况发生重大变化，公司需对利润分 配政策进行调整或者变更的，调整后的利
细论证和充分听取独立董事、监事会意见后， 经公司董事会审议并提交公司股东大会经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上审议通过。	润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案经过详细论证和充分听取独立董 事、审计委员会意见后，经公司董事会审 议并提交公司股东会经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上审议通过。
新增	第一百六十五条公司现金股利政策 目标为积极、持续、稳定的利润分配政策。 当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见或最近一年资产负债 率高于70%，可以不进行利润分配。 第一百六十六条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十七条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十八条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十九条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线
	索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十一条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百七十二条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百七十三条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十五条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知与公告	第八章 通知和公告
第一百六十八条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式 进行。	删除
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百八十四条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
新增	第一百八十七条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十八条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十九条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。	第一百九十条 公司分立，其财产作 相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》上公告。	公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百七十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十二条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，公司因实施员工持股计划、限制性 股票激励计划等原因导致的股份回购注 销事项以及法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第一百九十三条 公司依照本章程 第一百六十七条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十二条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在《上海证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。 第一百九十四条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一百九十五条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
	另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 散: （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十七条 公司因下列原因解 散: （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十八条 公司有本章程第 一百九十七条第(一)项、第(二)项情形， 且尚未向股东分配财产的,可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十九条 公司因本章程第一 百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。	第二百零一条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 《上海证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第二百零四条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百零五条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百零七条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，	第二百一十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百一十三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在苏州市数据局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上 “以内“”、以下”都含本数“；不满”、“以外” “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十四条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百一十六条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会通 过之日起施行。	第二百一十七条 本章程自股东会审 议通过之日起施行。

除上述修订外，《公司章程》及其附件修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。具体内容详见于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》全文。（未完）