珀莱雅(603605):国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 珀莱雅化妆品股份有限公司 2025年第二次临时股东会之 法律意见书 致：珀莱雅化妆品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）对本次股东会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2025年 10月 10日以现场方式召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》。 2、公司董事会已于 2025 年 10 月 11日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊载了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、公司本次股东会现场会议于 2025年 10月 27日下午 14点 30分在公司会议室召开，由公司董事长侯军呈先生主持。 2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。 其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025年 10月 27日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2025年 10月 27日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至 2025年 10月 20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4名，代表有表决权的公司股份数 196,558,857股，占公司有表决权股份总数的 49.9141%。 根据上海证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共971名，代表有表决权的公司股份数 21,803,205股，占公司有表决权股份总数的5.5367%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 975名，代表有表决权的公司股份数 218,362,062股，占公司有表决权股份总数的 55.4508%。 其中通过现场和网络参加本次股东会的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 972名，代表有表决权的公司股份数 21,826,805股，占公司有表决权股份总数的 5.5427%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有公司的全体董事、高级管理人员，本所律师列席。 经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》； 2、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》： 2.1、上市地点； 2.2、发行股票的种类和面值； 2.3、发行及上市时间； 2.4、发行方式； 2.5、发行规模； 2.6、定价方式； 2.7、发行对象； 2.8、发售原则； 3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 4、《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行 H股并上市有关事项的议案》； 5、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》； 6、《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》； 7、《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》； 8、《关于确定公司董事角色的议案》； 9、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》； 10、《关于修订公司发行 H股股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》： 10.1、《公司章程（草案）》； 10.2、《股东会议事规则（H股发行并上市后适用）》； 10.3、《董事会议事规则（H股发行并上市后适用）》； 11、《关于制定及修订公司发行 H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》： 11.1、《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》； 11.2、《关联（连）交易决策制度（H股发行并上市后适用）》； 11.3、《对外投资经营决策管理制度（H股发行并上市后适用）》； 11.4、《对外担保决策管理制度（H股发行并上市后适用）》； 11.5、《募集资金管理制度（H股发行并上市后适用）》； 12、《关于聘请公司发行 H股股票并上市的审计机构的议案》。 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决情况：同意 217,689,714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6920%；反对 644,248股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2950%；弃权 28,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0130%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,154,457股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.9196%；反对644,248股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9516%；弃权 28,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.1288%。 2、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.1、上市地点 表决情况：同意 217,705,214股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6991%；反对 626,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2871%；弃权 29,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,169,957股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.9906%；反对626,948股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8723%；弃权 29,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.1371%。 2.2、发行股票的种类和面值 表决情况：同意 217,661,122股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6790%；反对 648,440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2969%；弃权 52,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0241%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,125,865股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.7886%；反对648,440股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9708%；弃权 52,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2406%。 2.3、发行及上市时间 表决情况：同意 217,653,314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6754%；反对 650,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2978%；弃权 58,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0268%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,118,057股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.7528%；反对650,348股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9795%；弃权 58,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2677%。 2.4、《发行方式》 表决情况：同意 217,676,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6860%；反对 635,140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2908%；弃权 50,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0232%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,141,265股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8591%；反对635,140股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9099%；弃权 50,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2310%。 2.5、《发行规模》 表决情况：同意 217,674,822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6852%；反对 636,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2915%；弃权 50,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0233%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,139,565股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8513%；反对636,540股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9163%；弃权 50,700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2324%。 2.6、《定价方式》 表决情况：同意 217,672,322股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6841%；反对 638,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2922%；弃权 51,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0237%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,137,065股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8399%；反对638,240股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9241%；弃权 51,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2360%。 2.7、《发行对象》 表决情况：同意 217,672,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6842%；反对 636,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2915%；弃权 52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0243%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,137,365股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8413%；反对636,640股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9167%；弃权 52,800股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2420%。 2.8、《发售原则》 表决情况：同意 217,676,714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6861%；反对 633,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2903%；弃权 51,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0236%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,141,457股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8600%；反对633,948股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9044%；弃权 51,400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2356%。 3、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 表决情况：同意 217,674,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6850%；反对 628,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2878%；弃权 59,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0272%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,139,165股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8495%；反对628,640股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8801%；弃权 59,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2704%。 4、《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行 H股并上市有关事项的议案》 表决情况：同意 217,682,314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6887%；反对 624,548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2860%；弃权 55,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0253%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,147,057股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8857%；反对624,548股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8613%；弃权 55,200股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2530%。 5、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 表决情况：同意 217,670,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6831%；反对 636,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2913%；弃权 55,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0256%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,134,985股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8304%；反对636,120股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9143%；弃权 55,700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2553%。 6、《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》 表决情况：同意 217,671,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6838%；反对 634,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2907%；弃权 55,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0255%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,136,485股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8372%；反对634,820股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.9084%；弃权 55,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2544%。 7、《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》 表决情况：同意 217,667,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6820%；反对 630,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2886%；弃权 64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,132,585股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8194%；反对630,220股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8873%；弃权 64,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2933%。 8、《关于确定公司董事角色的议案》 表决情况：同意 217,716,642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7044%；反对 579,720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2654%；弃权 65,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0302%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,181,385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 97.0429%；反对579,720股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.6560%；弃权 65,700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.3011%。 9、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 表决情况：同意 73,102,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数89.7488%；反对 5,609,329股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.8866%；弃权 2,740,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3646%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意13,477,018股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 61.7452%；反对5,609,329股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 25.6992%；弃权2,740,458股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 12.5556%。 10、《关于修订公司发行 H股股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》 10.1、《公司章程（草案）》 表决情况：同意 217,675,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6857%；反对 630,720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2888%；弃权 55,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0255%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,140,585股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8560%；反对630,720股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8896%；弃权 55,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2544%。 10.2、《股东会议事规则（H股发行并上市后适用）》 表决情况：同意 217,676,642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6861%；反对 629,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2884%；弃权 55,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0255%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,141,385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8597%；反对629,920股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8859%；弃权 55,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2544%。 10.3、《董事会议事规则（H股发行并上市后适用）》 表决情况：同意 217,675,942股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6857%；反对 630,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2887%；弃权 55,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0256%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,140,685股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8565%；反对630,620股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8891%；弃权 55,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2544%。 11、《关于制定及修订公司发行 H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》 11.1、《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》 表决情况：同意 217,680,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6879%；反对 623,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2855%；弃权 57,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0266%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,145,485股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8785%；反对623,620股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8571%；弃权 57,700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2644%。 11.2、《关联（连）交易决策制度（H股发行并上市后适用）》 表决情况：同意 217,663,642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6801%；反对 630,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2886%；弃权 68,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0313%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,128,385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8001%；反对630,320股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8878%；弃权 68,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.3121%。 11.3、《对外投资经营决策管理制度（H股发行并上市后适用）》 表决情况：同意 217,674,642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6851%；反对 631,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2891%；弃权 56,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0258%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,139,385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8505%；反对631,320股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8924%；弃权 56,100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2571%。 11.4、《对外担保决策管理制度（H股发行并上市后适用）》 表决情况：同意 217,673,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6845%；反对 630,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2887%；弃权 58,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0268%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,137,985股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8441%；反对630,620股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8891%；弃权 58,200股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2668%。 11.5、《募集资金管理制度（H股发行并上市后适用）》 表决情况：同意 217,673,042股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6844%；反对 625,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2864%；弃权 63,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0292%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意21,137,785股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 96.8432%；反对625,520股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 2.8658%；弃权 63,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2910%。 12、《关于聘请公司发行 H股股票并上市的审计机构的议案》 表决情况：同意 212,651,233股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.3846%；反对 5,656,929股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5906%；弃权 53,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0248%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意16,115,976股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 73.8357%；反对5,656,929股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 25.9173%；弃权53,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.2470%。 本次股东会审议的议案中第一项至第十二项对中小投资者进行了单独计票并进行了公告，第一项至第七项及第十项为特别决议事项，经出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。 本次股东会审议的议案第九项涉及关联股东回避表决事项，关联股东已回避表决；本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 珀莱雅化妆品股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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