品高股份(688227):《对外提供财务资助管理制度》
第一章 总则 第一条 为了规范广州市品高软件股份有限公司（以下称“公司”）对外提供财务资助及相关信息披露工作，加强对子公司的财务管理，规范公司的财务行为，完善公司治理机制，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》的要求以及结合《广州市品高软件股份有限公司章程》和《广州市品高软件股份有限公司信息披露事务管理制度》等，特制订本制度。 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含控股股东、实际控制人及其关联人； （二）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。 第二章 决策程序 第三条 公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第四条 公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （一）单次财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第七条 向公司申请财务资助的受理及审核程序： （一）若申请单位是法人，应以法人名义向公司提交财务资助申请报告，该报告需加盖申请单位公章，同时由申请单位财务经理和总经理签字。同时，还须提供申请单位董事会关于该财务资助的董事会决议。 该申请报告提交给公司财务负责人初核，再提交公司董事会或股东会审议的，须经公司董事会或股东会审议后执行。 （二）财务资助申请报告内容包括但不限于： 1、申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益和风险； 2、主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等； 3、对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；4、对本次申请财务资助用途的说明； 5、本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施； 6、上会计年度发生类似业务的金额。 7、本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）； 若申请单位是自然人，参照上述内容编制财务资助申请报告。 （三）财务资助申请报告附件材料： 1、申请单位最近一期财务报表； 2、与公司签订的协议或合同样本； 3、其它应提供的资料等。 （四）在申请单位申请材料齐全的情况下，公司财务负责人对申请单位提供的申请材料进行初核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、若向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。公司董事会秘书主要是对该财务资助是否需要履行董事会或股东会程序签署意见。公司总经理或董事长对该财务资助事项行使最后批准权限。 如果该次财务资助达到上海证券交易所规定的提交董事会或股东会审议的标准，需要公司召开董事会或股东会的，由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，并将安排在最近一次董事会或股东会上审议。 申请单位应在财务资助到款期限提前60日向公司提交齐全的财务资助申请材料，若申请单位提交的材料不齐全或没有足够的提前期而导致无法上会，由申请单位承担相应责任。 （五）公司财务部负责做好被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。 公司财务部应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保等情况，积极防范风险。在被资助对象具有不能按期还款的风险时，及时通知总经理、董事长以及董事会秘书。 第四章 信息披露 第八条 被资助对象当在出现以下情形之一时，应将相关情况及时书面通知公司，并列明拟采取的具体措施： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）上海证券交易所认定的其他情形。 公司收到通知后应及时披露相关情况及拟采取的措施。 第九条 信息披露 （一）公司披露对外提供财务资助事项，应当向上海证券交易所提交以下文件： 1、公告文稿； 2、董事会决议和决议公告文稿； 3、与本次财务资助有关的协议； 4、保荐机构意见（如适用）； 5、上海证券交易所要求的其他文件。 （二）公司披露对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序； 2、被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； 3、所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； 4、为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；5、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； 6、保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； 7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未回收金额； 8、上海证券交易所要求的其他内容。 第五章 其他条款 第十条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （三）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （四）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第十一条 法律责任 （一）公司与控股子公司应严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述财务资助事项，并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任； （二）本制度涉及到的公司与控股子公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附则 第十二条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第十三条 本制度自公司股东会批准之日起实施，修订亦同，由公司证券部负责修订和解释。 广州市品高软件股份有限公司 2025年10月 中财网
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