南 京 港(002040):南京港股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性 和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《南 京港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理 人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职， 董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报 告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续 履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或者《公司章程》 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形 的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董 事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、 《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素 确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第三章移交手续与未结事项处理 第八条董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会 办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的 说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的 移交，交接记录由证券部会同党委组织部（人力资源部）存档备 查。 第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺， 无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离 职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职 前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时 间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、 高级管理人员履行承诺。 离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查 履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。 第四章离职后的责任及义务 第十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况。 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。相关法律法规、规范性文件、 中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让 限制另有规定的，从其规定。 董事、高级管理人员应当在离职后 2个交易日内委托公司通 过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离 职时间等个人信息。 第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职 务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、 高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅 自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相 关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定， 给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及 违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十四条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的 离任审计或针对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供 必要的文件及说明。 第五章附则 第十五条本制度由董事会负责解释和修订。 第十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规 定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。 第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 中财网
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