海峡股份(002320):海南海峡航运股份有限公司信息披露事务管理办法
信息披露事务管理办法 第一章 总则 第一条为规范海南海峡航运股份有限公司（下称“公司”） 信息披露行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者 的合法权益，健全和完善公司信息披露及重大财务事项报告制度， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业 债券管理条例》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》（2021 版）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称《信息披露规则》）等相关法规、规章要求并结合公 司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产 生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所 称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公 众公布前述的信息。 第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有 投资者公开披露信息。 第四条公司、公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不 能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声 明并说明理由。 第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者 泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第六条本办法适用于如下人员和机构： （一）公司董事会和董事； （二）公司高级管理人员； （三）公司控股股东或实际控制人、持股5%以上的股东； （四）公司关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联 人）； （五）公司各部门、公司下属公司（包括全资或控股或有实 际控制权的公司）； （六）中介机构及其相关工作人员等内幕信息知情人员。 上述相关人员对所知悉的董事会等会议内容和文件以及公 司未披露的其他信息，负有保密义务，在该等信息依法披露前， 任何知情人不得公开或者泄露该信息。 第七条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集 说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 债券包括公司发行的企业债券、公司债券、非金融企业债务 融资工具。本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债 务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在 一定期限内还本付息的有价证券。 公司公开发行的企业债券、公司债券、债务融资工具的发行 及存续期信息披露适用本办法；公司非公开（含定向）发行的企 业债券、公司债券、债务融资工具参照市场自律组织制定的债券 信息披露规则执行。法律法规或中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）另有规定的，从其规定。 第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文 件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 第九条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当 履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临 时报告义务。 第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 中国证监会海南监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文 文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时， 以中文文本为准。 第二章 应当披露的信息及披露标准 第十二条招股说明书、募集说明书与上市公告书 （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说 明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券 发行前公告招股说明书。 （二）公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书 面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书 应当加盖公司公章。 （三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发 生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监 会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 （四）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制 上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高 级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露 的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 （五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构 的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构 出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不 会产生误导。 （六）上述（一）至（五）款有关招股说明书的规定，适 用于公司债券募集说明书。 （七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报 告书。 第十三条定期报告 （一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、 季度报告和临时报告。定期报告和临时报告的编制和披露须符合 证券监管机构、证券交易所、交易商协会、北京金融资产交易所 （以下简称“北金所”）等监督管理机构的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中 的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。 （二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内， 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个 月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告 的披露时间。 公司无法按时披露定期报告的，应当于披露截止时间前，披 露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按 期披露的原因、预计披露时间等情况，但不代表豁免公司定期报 告的信息披露义务。 公司按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露 年度报告、年度财务信息，或将公司债券年度报告刊登在其他媒 体上的时间不得早于中国证监会、交易商协会及北金所等监督管 理机构指定媒体披露的时间。 （三）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编 制规则按中国证监会的相关规定执行。 （四）公司报表 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表 和现金流量表。编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外， 还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比 照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 上述信息的披露时间应不晚于公司按照境内外监管机构、市 场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指 定信息披露渠道上的时间。 （五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 （五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。 （六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露 本报告期相关财务数据。 （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十四条临时报告 （一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照公司证 券监管机构、交易所、交易商协会及北金所等监督管理机构的规 定与要求立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响。 前款所称重大事件包括： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2.公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； 7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； 8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； 18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； 19.中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司， 并配合上市公司履行信息披露义务。 （二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时（自起算 日起或者触及披露时点的两个交易日内披露）履行重大事件的信 息披露义务： 1.董事会就该重大事件形成决议时。 2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时。 3.公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重 大事项发生时。 （三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应 当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事件难以保密。 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司须立即向证券监管机构、市场自律组织、证券交易所报 告并向证券监管机构、市场自律组织、证券交易所申请公司债券 暂停交易，直至公司做出相应公告或认为相关影响解除为止。 （四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化 的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 （五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露 义务。 （六）临时报告按以下分类和标准实施。 1.会议 （1）公司董事会形成的决议公告。 （2）公司股东会形成的决议公告。 2.交易 （1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 内）。 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）。 （3）提供财务资助。 （4）提供担保（反担保除外）。 （5）租入或者租出资产。 （6）委托或者受托管理资产和业务。 （7）赠与或者受赠资产。 （8）债权、债务重组。 （9）签订许可使用协议。 （10）研究开发项目的转移。 当各相关单位发生的上述交易达到下列标准之一时应及时 公告： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元。 ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元。 ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项）： （1）前述第2项规定的交易事项。 （2）购买原材料、燃料、动力。 （3）销售产品、商品。 （4）提供或者接受劳务。 （5）委托或者受托销售。 （6）与关联人共同投资。 （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 当各相关单位发生的关联交易达到下列标准之一时应及时 公告： ①与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易。 ②与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 4、重大事项： （1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 （2）变更技改资金投资项目。 （3）业绩预告和盈利预测的修正。 （4）利润分配和资本公积金转增股本事项。 （5）股票交易异常波动和澄清事项。 （6）可转换公司债券涉及的重大事项。 5、重大风险事项： （1）遭受重大损失。 （2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿。 （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。 （4）计提大额资产减值准备。 （5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销。 （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。 （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。 （8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备。 （9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。 （10）主要或者全部业务陷入停顿。 （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大 行政、刑事处罚。 （12）董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被 有权机关调查。 （13）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 6、重大变更事项： （1）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主 要办公地址和联系电话等。 （2）经营方针和经营范围发生重大变化。 （3）变更会计政策或者会计估计。 （4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再 融资方案形成相关决议。 （5）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对 公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了 相应的审核意见。 （6）公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更。 （7）公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的 董事提出辞职或者发生变动。 （8）生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化。 （9）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产 生重大影响。 （10）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产 生重大影响。 （11）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。 （12）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份。 （13）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管或者设定信托。 （14）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准 备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影 响的其他事项。 （15）证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十五条其他事项 （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情 况。 （二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 （三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交 易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品 种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权。 （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。 （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十七条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息 披露义务。 第十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。 第十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配 合公司履行信息披露义务。 第二十条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公 司可主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策可能产生较 大影响的信息。 第二十一条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计 的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。公 司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下 要求： 更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对 更正事项进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证，并及时披 露。前述更正事项具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年 度盈亏性质发生改变，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的 财务信息进行全面审计并及时披露。 第二十二条公司变更债券募集资金用途的，应当按照相关 规定和约定履行必要变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更 后的募集资金用途（变更债务融资工具募集资金用途的，应至少 于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途）。 第二十三条债券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条 款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款 的触发和执行情况。 第二十四条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披 露最近一期年度报告或中期报告披露变更后制度的主要内容。 第二十五条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必 要进行变更的，公司应披露变更公告和变更后的信息披露文件。 第二十六条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管 理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担信息披 露义务。 公司或者破产管理人应当按照债券监督管理机构或市场自 律组织的要求，持续披露破产进展以及对投资者利益有重大影响 的重要信息。 第二十七条公司发行债务融资工具后，应按照交易商协会 自律规定披露每期债务融资工具的付息和兑付情况。在每次利息 或本金支付完成后的两个工作日内，公司应公告实际付息兑付的 金额、时间等；如未能按期足额兑付本金或利息，公司应当立即 披露未兑付的原因以及拟采取的后续安排。 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资 者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前 的状态和可能产生的影响。 当出现应当召集债券持有人会议的情形时，公司应及时通知 债券持有人会议的召集人（如受托管理人或主承销商），并积极 配合依法依规召开持有人会议；同时按照交易商协会相关规定披 露持有人会议的通知、决议等文件。 第三章 信息的传递、审核、披露流程 第二十八条公开信息披露的内部审批程序 （一）公开信息披露的信息文稿均先由董事会秘书审核。 （二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资 料。 （三）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的 规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大 会决议和其他持续性披露的内容。 （四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告： 以董事会名义发布的临时公告必须经公司董事长或副董事 长审核同意并签发。 公司以董事会名义向中国证监会、证券交易所或其他有关政 府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司 重大决策和经济数据的宣传性信息文稿必须经公司董事长或副 董事长审核同意并签发。 所有由公司董事会出具的公告、函件，必须办理签发手续。 第二十九条公司定期报告的编制、审议、披露程序。 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告 中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事 会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露 工作。 第三十条公司临时报告的传递、审核、披露程序。 （一）公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披 露人提供的信息后，应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进 行合规性审查。 （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对 临时报告进行审阅修订。 （三）临时报告由董事会加盖董事会公章确认。 （四）证券事务部门将临时报告提交证券交易所，经审核后 予以公告。 第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十二条公司在向证券交易所提交公告并在中国证监会 指定媒体披露的同时，涉及债务融资工具的信息应当同步通过中 国货币网或交易商协会指定的信息披露平台向银行间市场全体 投资者披露相关信息。 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人 在信息披露中的职责 第三十三条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人。 （二）董事会全体成员负有连带责任。 （三）公司证券事务部门为信息披露事务的日常管理部门， 由董事会秘书直接领导，董事会秘书是公司信息披露事务负责人。 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工 作日（交易日）内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露 事务负责人变更后确定披露接任人员的，视为由法定代表人担任。 如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日 （交易日）内披露。 第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露 事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关 事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发 布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 公司指定由董事会秘书担任债务融资工具的信息披露事务 负责人，负责组织和协调公司债务融资工具存续期的信息披露工 作，接受投资者问询并维护投资者关系。如信息披露事务负责人 发生变更，公司应按交易商协会要求及时披露变更后的负责人信 息及本办法主要内容。 第五章董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高 级管理人员等报告、审议和披露的职责 第三十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注 信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限 内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十六条董事、董事会责任 （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。 （二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十七条审计委员会成员、审计委员会责任 （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披 露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 （三）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期 报告时投反对票或者弃权票。 第三十八条高级管理人员责任 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。 第三十九条各部门责任 公司各部门应负责监控各自职责职权范围内的重大事项，信 息第一手知悉人有义务向直接部门提示预警，各部门监控范围内 应予披露的重大事项需在当日书面告知证券事务部门，证券事务 部门作为统一归口管理部门对相关重大事项进行详细了解和判 断，符合信息披露规则的事项，应当及时进行信息披露；下属公 司应当监测公司范围内重大事项，在监控范围内应予披露的重大 事项需在当日书面告知公司证券事务部门。 公司各部门负责人、下属公司法定代表人是本部门及本公司 的信息报告第一责任人，负责向公司证券事务部门报告。 上述职责同样适用于公司在银行间市场发行债务融资工具 的信息披露义务。董事会及高级管理层除遵守证券监管部门要求 外，还应确保履行交易商协会相关自律规则下的信息披露和存续 期管理职责。 第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的 范围和保密责任 第四十条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对 公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 第四十一条公司内幕信息的知情人包括：公司的董事、高 级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司 职务可以获取公司有关内幕信息的人员；法律规定的可以获取内 幕信息的其他人员等。 第四十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚 未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公 司有关信息。 第四十三条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的 人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员 等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交 易价格。 第四十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或 者证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其 违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可 以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时 披露可能误导投资者或者损害公司或相关方的合法权益，公司可 以按照相关规定暂缓披露相关信息。 法律法规、市场自律组织自律规则对上市公司暂缓、豁免披 露事宜另有规定的，从其规定。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下 列条件： （一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）债券交易未发生异常波动。 第四十五条公司依照本办法第四十四条规定决定暂缓或者 豁免披露相关信息的，应当履行如下相应决策程序，并采取有效 措施防止信息泄露： 公司各部门及下属公司将可能需要暂缓或豁免披露的信息 向公司证券事务部门申请暂缓或豁免，由信息披露事务负责人审 核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，证券事务部 门应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台账，登记历次暂缓和 豁免披露信息的基本情况，经董事长签字确认后，妥善保管相关 材料备查。 暂缓和豁免披露信息工作台账登记的事项包括：（1）暂缓或 豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3） 暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单及书面保密 承诺签署情况。 第四十六条暂缓、豁免披露信息不符合本办法第四十四条、 第四十五条的规定，或者暂缓、豁免披露事由已经消除的，公司 应当及时披露相关信息，说明未及时披露的原因、已经履行的决 策程序和已经采取的保密措施等情况。 第四十七条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密， 或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公 司应当立即将该信息予以披露。 公司在债务融资工具发行存续期间的未公开重大信息同样 参照上市信息保密要求进行管理，任何内幕信息知情人在正式披 露前不得泄露相关信息或进行不当交易。 第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第四十八条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告 的责任。 第四十九条公司子公司发生本办法规定的重大事项时，子 公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重 大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信 息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。 子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。 对于子公司层面的重大事项，如涉及公司债务融资工具的信 息披露义务，亦应按照本办法及交易商协会规则执行。 第八章 档案管理 第五十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时 报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、 董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 公司债务融资工具相关的信息披露文件（包括定期报告、临 时公告、持有人会议文件、付息兑付公告等）纳入档案管理范围， 确保资料完整可查。 第九章 责任追究与处理措施 第五十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、 董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、 财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时 性、公平性承担主要责任。 第五十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直 至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。中国证监 会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 对于公司外部单位或人员违反本规定的行为，公司将在知情 范围内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，公司可依 据相关法律法规的规定追究其赔偿责任。 第五十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相 关规定进行处罚。 如果公司相关责任人员未按本办法及交易商协会自律规则 履行债务融资工具信息披露义务，除依法承担相应法律责任外， 还将面临交易商协会的自律处分措施。 第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十四条公司和下属公司依照法律法规和国家有关部门 的制度，制定财务管理相关制度。 第五十五条公司和下属公司应当根据国家财政主管部门的 规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司和各 下属公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制制度的建 立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第五十六条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未 经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第五十七条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关 系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、 内容等，该等档案由董事会秘书负责保管。 第五十八条公司须密切关注各类媒体对公司的有关报道及 有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能 对公司产生较大影响的，公司知悉后可以针对有关传闻做出澄清， 或应证券交易所、交易商协会的要求向其报告并发布澄清公告。 第五十九条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新 闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、 妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取内幕信息。公司应 派专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 公司应一视同仁地对待股票投资者和债券持有人，规范与银 行间市场机构投资者的沟通交流。未经董事会秘书同意，任何人 不得单独向债券持有人提供未公开的重要信息。 第十二章 附 则 第六十条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、《深圳证 券交易所股票上市规则》、公司章程和交易商协会相关自律规则 等规范性文件的有关规定执行。 第六十一条本办法将根据相关法律、法规、规范性文件或 监管规则制定的不时修订进行完善，如有未尽事宜或本办法与国 家法律、法规和规章有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件 为准。 第六十二条本办法由公司董事会负责修订和解释。 第六十三条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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