| 原制度 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第九条股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称的其他高级
管理人员是指专职党委副书记、副总经
理、财务总监、董事会秘书。 | 删除 |
| 第十三条公司的经营宗旨：按《公
司法》，参照国际惯例，遵循规范的上 | 第十二条公司经营宗旨：坚持市场
导向、规范运作、科学管理，实现公司 |
| 市股份公司模式运作；以科学、高效的
管理，发挥股份制、多元化、集约化的
集团经营优势，积极参与国内外竞争，
促进公司各业务的发展；努力使全体股
东的投资安全、增值，获得满意的收益
和创造良好的社会效益。 | 价值最大化，回报股东和社会。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第十五条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十六条公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 第十九条 公司经批准发行的普
通股总数为16,688万股，成立时向发
起人深圳市投资管理公司发行12,090
万股，占公司可发行普通股总数的
72.45%。 | 第十八条公司设立时发行的股份
总数为16,688万股，面额股的每股金额
为1元。 |
| 第二十条 公司的股本结构为：普
通股43,105.83万股，其中内资股股东
持有39,277.83万股，境内上市外资股
股东持有3,828万股。 | 第十九条公司已发行的股份数为
43,105.83万股，均为普通股，其中内资
股股东持有39,277.83万股，境内上市
外资股股东持有3,828万股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属公司）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 |
| 第二十二条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并； | 第二十三条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 |
| （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十四条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，应当经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法
转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不得接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股
票，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 | 第二十八条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公 |
| 之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司5%以上有表决权的
股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入后六个月以内卖出，或者在卖出后
六个月以内又买入的，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第二十九条公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部分规章
及本章程所赋予的其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程所规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决 |
| | 议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第三十八条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | 第三十九条公司股东滥用股东权 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东占用。如出
现公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产
的情形，公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产的
情形，公司应立即发出书面通知，要求
其在10个工作日内偿还。控股股东拒
不偿还的，公司董事会应立即以公司名
义向人民法院申请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行
司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公
司资产恢复原状或现金清偿的，公司有
权按照有关法律、法规、规章的规定及
程序，通过变现控股股东所持公司股份
偿还所侵占公司资产。 | 删除 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行 |
| | 义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵 |
| | 守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项；
（十三）审议以下投资事项：
1．投资额占本公司最近一期经审
计净资产30%以上的项目；
2．公司主业范围以外的投资项目；
3．在境外及香港特别行政区、澳
门特别行政区、台湾地区投资的项目；
4．公司资产负债率超过70%的情况
下进行的投资；
5．与非国有经济主体进行合资、
合作或交易，且国有经济主体（市属国
企、央企、其他地方国企）没有实际控
制权的项目。
（十四）审议达到下列任一标准的
购买资产、出售资产、非经营性租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、委托理财、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、转让或者受 | 第四十四条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条
规定的担保事项；
（十）审议以下投资事项：
1．投资额占本公司最近一期经审计
净资产30%以上的项目；
2．公司主业范围以外的投资项目；
3．境外投资项目（不含授权由董事
会行使职权的），以下除外：
（1）公司在香港或澳门地区发生、
且被投标的主要资产和经营活动在境内
（80%以上营业收入来自境内）的投资项
目，视为境内投资进行管理；
（2）在香港或澳门地区成立的所属
企业在该地区的主业投资，视为境内投
资进行管理；
4．公司资产负债率超过70%的情况
下进行的投资；
5．与非国有经济主体进行合资、合
作或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权
的项目。
（十一）审议达到下列任一标准的
购买资产、出售资产、委托理财、租入
或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、受赠资产、债权或债务重组、转 |
| 让研发项目、签订许可协议、资产抵押、
计提资产减值准备、资产核销等交易事
项：
1．交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的30%以上（该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据，下
同）；
2．交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占本
公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
4．交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
5．交易的成交金额（含承担债务
和费用）占本公司最近一期经审计净资
产的30％以上，且绝对金额超过5000
万元；
6．交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
上述购买、出售资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
公司发生“购买或出售资产”（不
含与日常经营相关的资产）交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产30%的交
易，除进行审计或评估外，还应由出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过；
（十五）财务资助事项属于下列情 | 让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利）、资产抵押、计提资产减
值准备、资产核销等交易事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的30%以上（该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）；
2．交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计营业收入50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和
费用）占本公司最近一期经审计净资产
的30％以上，且绝对金额超过5000万
元；
6．交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
上述指标计算涉及的数据为负值
的，取其绝对值计算。
（十二）财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，深圳证券交易所另有规
定的除外：
1.单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
4.向非控股投资企业提供财务资
助;
5.深圳证券交易所或者本章程规定 |
| 形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，深圳证券交易所另有
规定的除外：
1．连续十二个月内累计财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%（含本数）；
2．财务资助总额超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何财
务资助；
3．财务资助对象最近一期财务报
表数据显示的资产负债率超过70%（含
本数）；
4．向非控股投资企业提供财务资
助;
5．深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议长效激励方案；
（十八）审议因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | 的其他情形。
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议批准对同一受益人（单
位）当年累计捐赠总额超过50万元，或
年度累计捐赠超过100万元的对外捐
赠；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50％
且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关 | 第四十五条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关 |
| 联人提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担
保事项应当经董事会批准，取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。未
经股东大会或董事会批准，公司不得对
外提供担保。 | 联人提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担
保事项应当经董事会批准，取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。未经
股东会或董事会批准，公司不得对外提
供担保。 |
| 第四十四条有下列情况之一的，
公司在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额
的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大
会通知发出日计算；但在公司股东大会
决议公告前，前述第（三）项所述股东
单独或者合计持有的公司股份不得低
于公司有表决权股份总数的10%；持股
数量不足10%时，本次临时股东大会所
做出的决议无效。 | 第四十七条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或会议通知公告
的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第四十八条本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或股东会通知中指
定的地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规和《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 | 第四十九条本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 |
| 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出
具的法律意见。 | 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出
具的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十一条审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股 | 第五十二条单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股 |
| 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十三条审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十四条对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十五条审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大 | 第五十七条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会 |
| 会不得进行表决并作出决议。 | 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
股东大会采用网络或其他方式的，
将在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 | 第五十九条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会 | 第六十四条个人股东亲自出席会 |
| 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十五条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十六条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。召集人和律
师有权要求股东在出席股东大会时出 | 第六十八条召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及 |
| 示相应原件以核实传真、复印件、电子
文件的真实性。对于持有文件不完整、
不真实的参会者，股东大会主持人有权
拒绝其到会。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十一条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记 | 第七十五条股东会应有会议记录， |
| 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十六条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案（含薪酬预算、投资预算）；
（五）公司年度报告； | 第七十九条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| （六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | |
| 第七十八条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第（四）
项的担保事项；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以特
别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十一条股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 |
| | 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告将充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易的提案前提示关联股东
对该提案不享有表决权，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。 | 第八十二条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
将充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以出席股东会，并可以依照
会议程序向到会股东阐明其观点，但不
应当参与投票表决。 |
| 第八十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十三条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董 | 第八十四条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权提
名董事候选人。
（二）被提名的董事候选人，由现
任董事会进行资格审查后，提交股东会
选举。
（三）独立董事的提名方式和程序
按照法律法规的相关规定执行。
股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。 |
| 事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东可以按照拟选任的人数，
提名下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东可以按照拟选任的人数，
提名非由职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选
人。职工代表监事由公司职工民主选举
直接产生。
（三）被提名的董事或者监事候选
人，分别由现任董事会和现任监事会进
行资格审查后，分别提交股东大会选
举。 | 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十五条股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十六条股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。由于参会股东人数、回避等因素
导致少于两名股东代表参加计票和监
票的，少于人数由公司监事补上。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均 | 第九十条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 负有保密义务。 | |
| 第九十二条股东大会决议将及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
股东大会决议公告将对内资股股
东和外资股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。 | 第九十三条股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议选举通过后即时就任。 | 第九十五条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在会议选举通过
后即时就任。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案，公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。 | 第九十六条股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， | 第九十七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之
日起，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 | 第九十九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为 |
| 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务;
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。 | 第一百零二条董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其辞职报告经董事会同意并公告后
或在任期结束后六个月的合理期间内，
并不当然解除。其对公司商业秘密的保
密义务在其任职结束后持续有效，直至
该秘密成为公开信息。 | 第一百零三条 董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。董事对公
司商业秘密的保密义务在其任职结束后
持续有效，直至该秘密成为公开信息，
其他忠实义务应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任时间的长短等情况而
定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零四条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零六条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。董事会制订独立董事工作制度，规
定独立董事的权利和义务及工作内容。
独立董事工作制度作为本章程附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百〇六条公司设董事会，对
股东大会负责。董事会决定公司重大问
题时，应事先听取公司党委意见。 | 第一百零七条公司设董事会，董事
会由九名董事组成，其中独立董事三名，
设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事会决定公
司重大问题时，应事先听取公司党委意
见。 |
| 第一百〇七条董事会由九名董事
组成，其中独立董事三名，设董事长一
人。 | |
| 第一百〇八条董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； | 第一百零八条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作； |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；
（五）制定公司薪酬总额管理办
法；
（六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、因本章
程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定情形收购本公司股票或者合并、分
立和解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合
并、解散及变更公司形式方案；
（十）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的
设置；
（十二）制定并实施公司长期激励
方案；
（十三）根据董事长提名，聘任或
者解聘公司总经理以及董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司财
务总监以及副总经理等高级管理人员，
并决定上述人员的报酬事项和奖惩事
项（含高级管理人员业绩考核结果）；
（十四）制订公司的基本管理制
度，建立健全内部控制体系，审议批准
内部控制自我评价报告;
（十五）制订公司章程的修改方
案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）制定并实施股权激励计划和
员工持股计划；
（九）根据董事长提名，聘任或者
解聘公司经理以及董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司财务负责
人以及副经理等高级管理人员，并决定
上述人员的报酬事项和奖惩事项（含高
级管理人员业绩考核结果）；
（十）制定公司的基本管理制度;
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十五）决定全资和控股子公司合
并、分立、变更公司形式、解散方案；
（十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会规定授予的其他
职权。 |
| （二十）决定下属企业合并、分立、
变更公司形式、解散方案；
（二十一）法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会。董事会专
门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百〇九条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准意见的审计报告向股东大会作出
说明。 | 第一百零九条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会
议事规则，规定董事会的召开和表决程
序，以确保董事会的工作效率和科学决
策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定
对各项交易事项的权限，建立严格的审
查和决策程序以及具体的风险防范措
施。须提交董事会审议的事项包括：
（一）单笔投资额5,000万元以上，
且低于本公司最近一期经审计净资产
30%的对外投资事项（含对子公司的投
资）；以上投资事项如达到本章程第四
十一条第（十三）款规定标准的，由股
东大会批准；
（二）对于本公司发生的非经营性
租入或租出资产事项，单笔金额达到公
司最近一期经审计净资产10%以上，但
未达到本章程第四十一条第（十四）款
规定标准的，由董事会作出决定；
（三）对于本公司发生的高于500
万元但未达到本章程第四十一条第（十
四）款规定标准的债权或债务重组事
项，由董事会作出决定；
（四）对于本公司发生签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等） | 第一百一十一条董事会应当确定
对各项交易事项的权限，建立严格的审
查和决策程序以及具体的风险防范措
施。须提交董事会审议的事项包括：
（一）单笔投资额5,000万元以上，
且低于本公司最近一期经审计净资产
30%的对外投资事项（含对子公司的投
资）；以上投资事项如达到本章程第四
十四条第（十）款规定标准的，由股东
会批准。
（二）对于本公司发生购买资产、
出售资产、委托理财、租入或租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、债权或
债务重组、受赠资产、转让或者受让研
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）、资产抵押、签
订许可协议、计提资产减值准备等交易
事项，未达到股东会审批标准，但达到
下列任一标准的，由董事会作出决定：
1.交易涉及的资产总额占本公司最
近一期经审计总资产的10%以上（涉及的 |
| 出售资产、委托理财、委托或者受托管
理资产和业务、债权或者债务重组、赠
与或受赠资产、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）、资产抵押、签订
许可协议、计提资产减值准备等交易事
项，未达到股东大会审批标准，但达到
下列任一标准的，由董事会作出决定：
1.交易涉及的资产总额占本公司
最近一期经审计总资产的10%以上（涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据）；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占本公
司最近一个会计年度经审计主营业务
收入10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和
费用）占本公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万
元；
6.交易产生的利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润10％以上，
且绝对金额超过100万元。
（五）对于未达到股东大会审批标
准的资产核销事项，由董事会作出决
定；
（六）对于固定资产报废及处置事
项，一次性处置资产账面净值在30万
元以上且低于本公司最近一期经审计
净资产30%的，由董事会作出决定；
（七）对于未达到股东大会审批标
准的间接融资（指通过中介机构融资，
包括银行贷款、融资租赁等）或财务资
助事项，由董事会作出决定； | 资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计营业收入10％以
上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和
费用）占本公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万
元；
6.交易产生的利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润10％以上，且
绝对金额超过100万元。
（三）对于未达到股东会审批标准
的资产核销事项，由董事会作出决定；
（四）对于未达到股东会审批标准
的间接融资（指通过中介机构融资，包
括银行贷款、融资租赁等）或财务资助
事项，由董事会作出决定；
（五）审议批准对同一受益人（单
位）当年累计捐赠总额超过40万元，或
年度累计捐赠超过80万元的对外捐赠；
（六）《公司章程》第四十五条规
定限额以下的其他对外担保；
（七）公司及所属企业出售所持股
权，导致失去控股地位或由绝对控股变
为相对控股，由董事会批准；
（八）董事会对关联交易事项的决
策权限如下：
与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；与关联法人（或者其他
组织）发生的成交金额超过300万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过 |
| （八）捐赠单笔金额（价值）超过
50万元且低于100万元的，或对同一受
益人（单位）当年累计捐赠总额超过100
万元且低于200万元的，或年度累计捐
赠总额超过150万元且低于300万元
的；
（九）《公司章程》第四十二条规
定限额以下的其他对外担保；
（十）公司及所属企业出售所持股
权，导致失去控股地位或由绝对控股变
为相对控股，由董事会批准；
（十一）董事会对关联交易事项的
决策权限如下：
与关联自然人发生的交易金额超
过30万元的交易；与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的关联交易，
公司应当按照有关规定聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交
易提交股东大会审议。公司为关联人提
供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
本条指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及金额超过规定额度
的，或根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的规定应提交股东大会审议的事
项，经董事会审议通过后，须经公司股
东大会批准。 | 3000万元，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5%的关联交易，应
当提交股东会审议，并披露符合要求的
审计报告或者评估报告。 |
| 第一百一十二条董事长由以全体
董事中的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十四条董事长不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条董事长不能履行
职务或不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主 | 第一百一十五条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日 |
| 持董事会会议。 | 内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面（含传
真）或口头（含电话）通知，通知时限
为：会议召开前的一个工作日。
情况紧急，需尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 | 第一百一十六条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电子邮件、
电话、传真、署名短信、专人通知等；
通知时限为：会议召开前的1个工作日。
情况紧急，需尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百一十九条董事会会议应当
由1/2以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会作出同意对外担保的决议，
应当取得董事会全体成员2/3以上签署
同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百一十八条董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百一十九条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或签章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条董事会会议应当
由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。 | 第一百二十二条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。 |
| 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | |
| 新增 | 第一百二十四条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十五条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且 |
| | 按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十六条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。 |
| 新增 | 第一百二十九条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百二
十九条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十一条公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会、合规委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司审计委员会
成员为5名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事3名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增 | 第一百三十六条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
及绩效核定；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条合规委员会履行
以下职责：
（一）推动建立并完善合规管理体
系，统筹协调合规管理工作；
（二）对重大合规制度、合规管理工
作报告提出建议；
（三） 对公司合规管理部门的设置
和职能提出建议;
（四）定期召开会议，研究解决公司
合规管理工作中的重难点问题；
（五）指导、监督和评价合规管理工
作；
（六）整合合规资源，推动合规要求
与业务经营的深度融合；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十五条董事会设董事会
秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。 | 删除 |
| 第一百二十六条董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
本章程中规定不得担任公司董事
情形适用于董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百二十七条董事会秘书的主
要职责：
（一）为公司与证券交易所的指定
联络人，负责准备和提交证券交易所所
要求的文件，组织完成监管机构布置的
任务；
（二）准备和提交董事会和股东大
会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，列席董事会会议并作记
录，并应当在会议纪要上签字，保证其
准确性；
（四）协调和组织上市公司信息披
露事项，包括建立信息披露的制度、接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资
者提供公司公开披露的资料，促使上市
公司及时、合法、真实和完整地进行信 | 删除 |
| 息披露；负责公司信息披露事务，保证
公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会
议，上市公司有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司做出重大决定之前，应当从信息披
露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订
保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告本所
和中国证监会；
（七）负责保管上市公司股东名册
资料、董事名册、大股东及董事持股资
料和董事会印章，保管上市公司董事会
和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级
管理人员了解法律法规、公司章程、上
市规则及股票上市协议对其设定的责
任；
（九）协助董事会依法行使职权，
在董事会违反法律法规、公司章程及本
所有关规定做决议时，及时提出异议，
如董事会坚持做出上述决议，应当把情
况记载在会议纪要上，并将该会议纪要
马上交上市公司全体董事和监事；
（十）为上市公司重大决策提供咨
询和建议；
（十一）负责公司投资者关系管理
工作，协调公司与投资者之间的关系，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料。
（十二）股票上市的证券交易所要
求履行的其他职责。 | |
| 第一百二十八条公司董事或者其
他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百二十九条董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以 | 删除 |
| 双重身份作出。解聘董事会秘书应当具
有充分理由，不得无故将其解聘，董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及
时向证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。 | |
| 第一百三十条董事会秘书离任
前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关档
案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所
备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。董事会秘书为履行职
责有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及
信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 删除 |
| 第一百三十七条公司设总经理1
名，副总经理若干名，财务总监1名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、专职党委副书记、副
总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设经理1名，
副经理若干名，财务负责人1名，由董
事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十八条本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 | 第一百四十八条经理对董事会负
责，通过经理办公会行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工 |
| 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）在董事会授权额度内，批准
各项交易事项。具体权限如下：
1.单笔金额不满5,000万元的对外
投资事项（含对子公司的投资）；
2.单笔金额500万元以内的债权或
债务重组事项；
3.单笔金额低于公司最近一期经
审计净资产10%的非经营性租入或租出
资产；
4.捐赠单笔金额（价值）50万元以
下的，或对同一受益人（单位）当年累
计捐赠总额100万以下的，或年度累计
捐赠总额150万元以下的；
5.未达到董事会审批关联交易标
准的。
6.对于公司发生的本章程第一百
一十一条第（五）、（七）款所列交易
事项，未达到董事会审议标准的，由董
事会授权总经理严格按照公司内部管
理制度的规定，组织开展分析、研究、
审查工作，并充分履行内部审核程序
后，予以审批；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
上述职权需通过总经理办公会议
行使。
不兼任董事的总经理列席董事会
会议。 | 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）在董事会授权额度内，批准
各项交易事项。具体权限如下：
1.单笔金额不满5,000万元的对外
投资事项（含对子公司的投资）；
2.未达到董事会审批关联交易标准
的；
3.对于公司发生的本章程第一百一
十一条第（二）款所列交易事项，未达
到董事会审议标准的，由董事会授权经
理严格按照公司内部管理制度的规定，
组织开展分析、研究、审查工作，并充
分履行内部审核程序后，予以审批；
4.审议批准对同一受益人（单位）
当年累计捐赠总额40万元以下，或年度
累计捐赠80万元以下的对外捐赠。
（九）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（十）本章程或董事会授予的其他
职权。
不兼任董事的经理列席董事会会
议。 |
| 第一百四十三条总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； | 第一百五十条经理工作细则包括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； |
| （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | （二）高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十三条公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十六条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十五条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事每届任期三
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的 | |
| 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | |
| 第一百五十一条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 | |
| 第一百五十二条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 | |
| 第一百五十三条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十四条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十五条公司设监事会。
监事会由五名监事组成，设监事会主席
一名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括职工代表二人。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | |
| 第一百五十六条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案； | 删除 |
| （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百五十七条监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | |
| 第一百五十八条监事会制订监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百五十九条监事会将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十
年。 | |
| 第一百六十条监事会会议通知包
括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日
期。 | 删除 |
| 第一百六十二条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条公司除法定的会
计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十四条公司分配当年税 | 第一百五十九条公司分配当年税 |
| 后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 | 后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配利润，但本章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百六十五条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百六十六条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司利润分配的决策程序和机制
如下：
（一）公司利润分配政策和利润分
配预案应由公司董事会制定（独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议），并经监
事会审议通过后提交公司股东大会批
准。公司应切实保障社会公众股东参与
股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体预 | 第一百六十一条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百六十二条公司利润分配政
策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持持续性、稳定性。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律允许的其他方
式。境内上市外资股股利的外汇折算率 |
| 案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序的要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分
配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预
案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东（尤其是中小股东）进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度
报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。若年度盈利但未提
出现金利润分配方案，董事会应当在年
度报告中详细说明未提出现金利润分
配方案的原因、未用于现金利润分配的
资金留存公司的用途和使用计划。公司
在召开股东大会时，除现场会议外，应
向股东提供网络形式的投票平台。
（六）监事会应当对董事会制定或
修改的利润分配预案进行审议，并经过
半数监事通过。若公司年度盈利但未提
出现金利润分配方案，监事会应就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。监事会应对利润分配方案和股东回
报规划的执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营状况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确实需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件和本章程的有
关规定；有关调整利润分配政策的议
案，由监事会发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司提供多种途径（电话、 | 的规定，按照股东会决议日后的第一个
工作日的中国人民银行公布的港币兑人
民币的基准价计算。
（三）公司利润分配的具体政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司可视情况进
行中期现金分红。公司原则上每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序和
机制
1.董事会结合公司盈利规模、现金
流量、资金需求等情况研究拟定利润分
配方案，利润分配预案经董事会通过后
提交股东会审议批准。
2.股东会审议利润分配方案时，可
通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3.独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
4.公司根据行业监管政策、自身经 |
| 传真、电子邮件、互动平台等）接受所
有股东对公司分红的建议和监督。
第一百六十七条公司每年将根
据当期经营情况和项目投资的资金需
求计划，在充分考虑股东利益的基础
上，正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。
公司具体利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司应根据法律、法规的相关规
定，实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）若存在未弥补亏损不得进行
利润分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得
分配利润的原则；
（4）如股东存在违规占用公司资
金情形的，公司在利润分配时，应当先
从该股东应分配的现金红利中扣减其
占用的资金。
（二）利润分配的方式：
公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式。境内上市外资股股利的外汇折
算率的规定，按照股东大会决议日后的
第一个工作日的中国人民银行公布的
港币兑人民币的基准价计算。
公司优先采用现金分红的利润分
配方式。为保持股本扩张与业绩增长相
适应，在确保足额现金股利分配、公司
股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至
少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续
经营； | 营情况的需要，或者由于外部经营环境
发生重大变化，确需调整利润分配政策
的，必须由董事会作出专题讨论，详细
论证说明理由，提交股东会特别决议通
过。 |
| （2）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资
产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。现金
分红在可供分配利润的比例及在利润
分配中的比例应符合如下要求：
1.公司原则上每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%；
2.公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
3.公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
4.公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若
公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股利分配预案。
每次分配股票股利时，每10股股票分 | |
| 得的股票股利不少于1股。 | |
| 第一百六十八条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。 |
| 第一百六十九条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十四条公司内部审计机
构向董事会负责。
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的境内、境外会
计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司聘用境内、
境外会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条公司召开监事会
的会议通知，以书面通知（含专人送达、
传真、电子邮件）或口头通知（含当面
通知、电话通知）方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或签章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以数据 | 第一百七十七条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或签章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子 |
| 电文方式送出的，如收件人指定接收数
据电文特定系统，则该数据电文进入该
特定系统的时间为送达时间，如收件人
未指定接收数据电文特定系统，则该数
据电文进入收件人的任何系统的首次
时间为送达时间。 | 邮件方式送出的，以电子邮件发出当日
为送达日期。 |
| 第一百八十二条公司在中国证监
会指定范围内各选择一份境内和境外
报纸及网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条公司指定符合中
国证监会规定条件的报刊及网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十三条公司合并可以采
取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第一百八十条公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 |
| 新增 | 第一百八十一条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十四条公司合并，由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露报刊或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十五条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十六条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，将编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的信息披露报刊上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定的信息披露报刊或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十八条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 | 第一百八十六条公司减少注册资
本，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 清单。
公司自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露报刊或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十九条公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，将依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十七条公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百九十条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条清算组在清算期
间行使下列职权： | 第一百九十一条清算组在清算期
间行使下列职权： |
| （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十四条清算组自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百九十六条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百九十七条公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百九十八条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇九条章程附件：
1.股东大会议事规则；
2.董事会议事规则；
3.监事会议事规则；
4.独立董事工作制度。 | 第二百零七条章程附件：
1.股东会议事规则；
2.董事会议事规则。 |
