本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司于2025年10月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程有关章节及相关内容进行修订。现将具体内容公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第三条公司于2016年9月12日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股2,500万股，于2016年10月25
日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2016年9月12日经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，
首次向社会公众发行人民币普通股2,500万
股，于2016年10月25日在深圳证券交易所上
市。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一
百〇九条关于董事长的产生及变更规定。 |
| 增加 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 |
| | 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称“总经理”，除同句外，
是指公司的总经理和执行总经理，其他高级管
理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总监
以及公司董事会认定的其他人员。
公司所有管理制度和细则中对“总经理”的表
述均指代“总经理和执行总经理”：对于“副
总经理”的表述均指代“副总经理”。 | 删除 |
| 增加 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。 |
| 增加 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
值，面值每股人民币1元。 | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 |
| 第十九条公司发起时股份总数为7,500万股，
均为普通股。公司各发起人认缴的股份数及持
股比例为：
经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2016]2090号”文核准公司于2016年10月公
开发行2,500万股，公司发行后总股本为
10,000万股。 | 第二十条公司系由有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司，上述发起人以2012年7
月31日有限责任公司经审计的账面净资产折
股出资。公司发起时股份总数为7,500万股，
均为普通股，面额股的每股金额为1元。公司
各发起人认缴的股份数及持股比例为： |
| | 第二十一条 经中国证监会“证监许可
[2016]2090号”文核准公司于2016年10月公
开发行2,500万股，公司发行后总股本为
10,000万股，皆为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本： |
| (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，
还应符合本章程第一百六十五条的规定。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
公司因前款第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因前
款第（三）、（五）、（六）项收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | 第二十七条公司因第二十五条第一款第（一）
项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；因第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》及深圳证券及交易所的规定履
行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。
公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五） |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十九条股票被终止上市后，公司股票进
入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司
不得修改公司章程中的前款规定。 | 删除 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 |
| 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司
重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合《公司法》规定条件的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制前条所述公司
有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 第三十四条股东有权按照法律、行政法规的
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合 | 第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 |
| 法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登
记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更
登记。 | 权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 增加 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。 |
| 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第189条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 增加 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 | 删除 |
| 事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人与
公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董事提
议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限
于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即以公司的名义向司法部门
申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有
的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对
所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占
公司资产。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和公司章程干预上市公司的
正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合
法权益。
公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交
流，建立健全投资者关系管理工作制度。 | 删除 |
| 增加 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 增加 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定： |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 增加 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 增加 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）在必要、合理的情况下，可授权董事
会对于与决议事项有关的、无法在股东大会上
立即作出决定的具体事项作出决定。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于普
通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上
（不包括二分之一）通过，如属于特别决议事
项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过，授
权的内容应明确具体。 | （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十一条公司发生下列对外提供担保行为
时，须提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保； |
| 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供
的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相
关责任人，公司应当追究其相关责任。 |
| 第四十二条公司应制定《股东大会议事规
则》，由董事会负责拟定，经股东大会审议通
过后实施。 | 删除 |
| 第四十三条股东大会应当在《公司法》和本
章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数（公司董事会成员6人）的2/3，
即不足4人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时； |
| (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
当日其所持有的公司股份计算。公司在上述期
限内不能召开股东大会的，应当报告所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原
因并公告。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司
住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会
应设置会场，以现场会议形式召开。公司召开
股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提
供网络投票服务。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过网络投票系统（深
圳证券交易所交易系统、互联网投票系统，下
同）行使表决权。公司还可以提供其他方式为
股东参加股东大会提供便利。
股东通过网络投票系统对股东大会任一议案
进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股
东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入
出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东
大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，
视为弃权。股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间为股东大会召开当日上午
9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下
午3∶00。公司股东大会股权登记日和网络投
票开始日之间应当至少间隔二个工作日且不
多于七个工作日。 | 第五十条公司召开股东会的地点为公司住所
地或召开股东会通知公告中的其他具体地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第四十七条股东大会由董事会依法召集。 | 第五十二条股东会由董事会依法在规定的期
限内按时召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开 | |
| 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。 | 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 |
| 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会。同时向深圳证
券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会义务的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 新增 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条股东大会提案应当符合下列条
件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定
不相抵触，并且属于公司股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。 | 删除 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
股东大会召集人决定不将提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将提案内容和召集人的说明在股东大会结
束后与股东大会决议一并公告。
提出提案的股东对股东大会召集人不将其提
案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，
可以按照本章程第五十条、第五十一条规定的
程序要求召集临时股东大会。 | 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包会议召开当日，
但包括公告日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册
的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间
和地点；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
二个工作日且不多于七个工作日；股权登记日
一旦确认，不得变更）；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。 |
| 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范
性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| 第六十条公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十四条公司董事会和其他召集人应当采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、持股凭证、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， |
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同 |
| 务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
…… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期
限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过，在公司发生本章程第七十九条恶意收
购情形时，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的3/4以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过，在公司发生本
章程第八十二条恶意收购情形时，由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4
以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案、利润分配政策的调整；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 |
| 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收
购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股
东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的3/4以上决议通过：
……
（五）董事会、监事会成员的改选；
……
（十八）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以本款定的方式审议通过
的其他事项。 | 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收
购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股
东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的3/4以上决议通过：
……
（五）董事会、审计委员会成员的改选；
……
（十八）股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以本款规定的方式审议通过
的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第63条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东、监事可以要求其说明情况并回避。召集人 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东
没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关 |
| 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易
可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股
东大会做出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出
详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
章程的有关规定向人民法院起诉。 | 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易
可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股
东会做出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
程的有关规定向人民法院起诉。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的
提名方式和程序：
（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东有权提出股东代表担任的监事
候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工
大会、职工代表大会或其他民主形式选举产
生；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
会提出提案。
（二）董事会、审计委员会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定；
（三）欲提名公司董事候选人的股东应在股东
会召开10日以前向董事会书面提交提名董事
候选人的提案，提案应附上以下资料：
1.提名人的身份证明；
2.提名人持有相应比例公司股份的凭证；
3.被提名人的身份证明； |
| 事候选人，并经股东大会选举决定；
（五）欲提名公司董事、监事候选人的股东应
在股东大会召开10日以前向董事会或监事会
书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案
应附上以下资料：
1.提名人的身份证明；
2.提名人持有相应比例公司股份的凭证；
3.被提名人的身份证明；
4.被提名人的简历和基本情况说明；
5.被提名人按照本章程第九十九条规定情形发
布的声明。
如有需要，公司可以要求提名人提交的上述资
料进行公证。
董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东
提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股
东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以
实行累积投票制。公司应在选举2名以上董事
或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股
东拥有的每一股份，有与应选出董事；
（二）人数相同的表决票数，即股东在选举董
事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其
所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数；
（三）股东大会在选举董事（监事）时，对董
事（监事）候选人逐个进行表决；
（四）股东既可以将其拥有的表决票集中投向
一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出
的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为
弃权；
（五）表决完毕后，由股东大会计票人、监票
人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人
的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者
（至少达到与会股东代表股份数的二分之一 | 4.被提名人的简历和基本情况说明；
5.被提名人与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
6.持有本公司股份数量；
7.是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证
券交易所惩戒等；
8.被提名人应在股东会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
如有需要，公司可以要求提名人提交的上述资
料进行公证。
董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事
候选人以单独的提案提请股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积
投票制。公司应在选举2名以上董事时实行累
积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以应选董事人数；
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐
个进行表决；
（三）股东既可以将其拥有的表决票集中投向
一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出
的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为
弃权；
（四）表决完毕后，由股东会计票人、监票人
清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。
由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与
会股东代表股份数的1/2以上）当选为董事。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
会议结束之后立即就任。 |
| 以上）当选为董事（监事）。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | |
| 第八十五条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 |
| 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通
过之日起就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在股东会决议通过之日起就任。 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 |
| 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 |
| 形的，公司解除其职务。 | 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会
任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分
之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事
连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任
期未届满的每一年度内的股东大会上改选董
事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成
人数的四分之一。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在
被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东
的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董
事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专
业能力和知识水平外，还应当具有至少十年以
上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购
方及其一致行动人提名的董事候选人在股东
大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出
席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、
过往与公司相同主营业务经营业绩、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。任期3年。董
事任期届满，可连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会
任期届满的，继任董事会成员中应至少有2/3
以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续
任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未
届满的每一年度内的股东会上改选董事的总
数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的
1/4。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在
被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东
的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董
事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专
业能力和知识水平外，还应当具有至少10年以
上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购
方及其一致行动人提名的董事候选人在股东会
或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、过
往与公司相同主营业务经营业绩、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； |
| 者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任
职期间所获得的涉及公司的机密信息；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取
利益；
（十一）公司董事不得怂恿、协助恶意收购方
收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正
在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何
形式的帮助。公司董事违反本项规定的，公司
董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事
给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大
会予以罢免；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 |
| (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届
满前辞职而导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者
生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，在董事辞职生效或任期
届满后的3年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当依据公平的原则决
定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时
间及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当依据公平的原则决
定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时
间及与该董事的关系等因素综合确定。 |
| 增加 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 |
| | 承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章以及公司独立董事工作制度的
有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零七条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由6名董
事组成，设董事长1人，独立董事2人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条董事会由六名董事组成，其中
独立董事两人，设董事长一人，副董事长一人。 | |
| 第一百零九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 予的其他职权。 | |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事
会拟定,股东大会批准。
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员
会。各委员会的成员为公司的董事，其中审计、
提名、薪酬与考核委员中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
（1）董事会决定重大交易的权限如下：
1、本条所称“重大交易”包括除公司日常经
营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对
控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的
其他交易。
2、除提供财务资助、提供担保，以及相关法
律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一
千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，
股东会批准。
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。各委员会的成
员为公司的董事，其中审计、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数。提名、薪酬与考
核委员会的召集人为独立董事。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
且召集人为会计专业人士。 |
| | 第一百一十三条董事会决定重大交易的权限
如下：
（一）本条所称“重大交易”包括除公司日常经
营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对
控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的
其他交易。
（二）除提供财务资助、提供担保，以及相关
法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
3、除提供财务资助、提供担保，以及相关法
律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事
会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五
千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
4、公司发生的交易属于下列情形之一的，可
免于按本条第3项规定提交股东大会审议，但
仍应当按照有关规定履行信息披露义务： | 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000
万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）除提供财务资助、提供担保，以及相关
法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事
会审议通过后，还应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 |
| （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易达到本条第3项第（4）
点或者第（6）点标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元。
5、公司提供担保，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披
露。公司提供担保属于本章程第四十一条规定
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
6、公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
谁，法律、法规、规范性文件、本章程及证券
交易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
（2）董事会决定关联交易事项的权限如下：
1、除法律、法规、规范性文件、本章程及证
券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过三十
万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过0.5%的交易。
2、除证券交易所或证监会另有规定外，公司
与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占 | （四）公司发生的交易属于下列情形之一的，
可免于按本条第（三）项规定提交股东会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2.公司发生的交易达到本条第（三）项第4点
或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元。
（五）公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。
公司提供担保属于本章程第四十七条、《深圳
证券交易所股票上市规则》6.1.10规定情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，
法律、法规、规范性文件、本章程及证券交易
所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| | 第一百一十四条董事会决定关联交易事项的
权限如下：
（一）除法律、法规、规范性文件、本章程及
证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的
交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序：
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的
交易； |
| 公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，
经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审
议。
3、公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则分别适用上述第
1点、第2点的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的
交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
4、公司与关联人发生的下列交易，应当按照
有关规定履行关联交易信息披露义务以及按本
条第（一）项规定履行审议程序，但可以向证
券交易所申请豁免按照上述第2点规定提交股
东大会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷
款市场报价利率，且公司无相应担保。
5、公司与关联人发生的下列交易，可免于按
照本条规定履行相关义务，但属于本条第（一）
项规定的应当履行信息义务和审议程序情形
的仍应履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，
但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
券；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易条件，向关
联自然人（直接或间接持有公司5%以上股份
的关联自然人除外）提供产品和服务； | 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的交易。
（二）除证券交易所或证监会另有规定外，公
司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东
会审议。
（三）公司在连续12个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则分别适用上述第
（一）（二）点的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）公司与关联人发生的下列交易，应当按
照有关规定履行关联交易信息披露义务以及按
本条重大交易规定履行审议程序，但可以向证
券交易所申请豁免按照上述第（二）项规定提
交股东会审议：
1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者
挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等；
3.关联交易定价由国家规定；
4.关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且公司无相应担保。
（五）公司与关联人发生的下列交易，可免于
按照本条相关规定履行相关义务，但属于第一
百一十三条重大交易规定的应当履行信息义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对
象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、股利 |
| （5）证券交易所认定的其他情形。 | 或者报酬；
4.公司按与非关联人同等交易条件，向关联自
然人（直接或间接持有公司5%以上股份的关联
自然人除外）提供产品和服务；
5.深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长
由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（六）董事会授予及公司章程规定的其他职权。 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（六）董事会授予及公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 删除 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十六条有下列情形之一的，董事长
应当在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（四）监事会提议时；
（五）证券监管机构要求召开时。 | 第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应
当在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）证券监管机构要求召开时。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 |
| 应当提前3日以书面方式通知。通知方式包括
但不限于：邮件、传真或者电话方式通知。情
况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。 | 应当提前3日以书面方式通知。通知方式包括
但不限于：邮件、传真或者电话方式通知。情
况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十八条在发生公司恶意收购的情况
下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限
度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会
可自主采取如下反收购措施：
（一）针对收购者及/或其一致行动人向公司董
事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安
排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应
对措施；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采
取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低
收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相
关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股
东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负
未到期负债。
（五）根据法律、法规及本章程的规定，采取
以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，
包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略
等。 | 第一百一十九条在发生公司恶意收购的情况
下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限
度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会
可自主采取如下反收购措施：
（一）针对收购者及/或其一致行动人向公司董
事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安
排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应
对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采
取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低
收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相
关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股
东会审议的情形下，立即归还所有公司所负未
到期负债。
（五）根据法律、法规及本章程的规定，采取
以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，
包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略
等。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条公司建立独立董事制度，董
事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事提名的
方式和产生程序按照本章程第八十四条的规
定执行。 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。公司建立独立董事制
度，董事会成员中应当有1/3以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事提名
的方式和产生程序按照本章程第八十六条的规
定执行。 |
| 第一百二十六条独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响，维护公司整体利益。 | 删除 |
| 第一百二十七条担任独立董事应当符合下列
基本条件：根据法律及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、规章及规则；具备履行
独立董事职责所必需的工作经验。 | 删除 |
| 第一百二十八条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。 | 删除 |
| 第一百二十九条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。 | 删除 |
| 第一百三十条独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履
行职务。 | 删除 |
| 第一百三十一条公司应当制订《独立董事工
作制度》，以明确独立董事的职权和工作程序，
该制度由股东大会审议通过。 | 删除 |
| 增加 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 |
| | 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十七条担任独立董事应当符合下列
基本条件：根据法律及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、规章及规则；具备履行
独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百二十八条担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 |
| | 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 增加 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 增加 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 增加 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 |
| | 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 增加 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 增加 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 增加 | 第一百三十四条审计委员会委员至少由3名
不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，
独立董事应当过半数并担任召集人，且至少有
1名独立董事为会计专业人士，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 增加 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 |
| | 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 增加 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 增加 | 第一百三十七条提名委员会委员至少由3名
董事组成，其中，独立董事应当过半数。
提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或
者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独
立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。 |
| 增加 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 增加 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会委员至少
由3名董事组成，其中，独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立
董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选
举产生。 |
| | 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，
由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。 |
| 增加 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 增加 | 第一百四十一条战略发展委员会委员至少由
3名董事组成，由董事长、1/2以上独立董事或
者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
战略发展委员会设主任委员1名，由公司董事
长担任，负责主持委员会工作。 |
| 增加 | 第一百四十二条战略发展委员会行使下列职
权：
（一）对公司长期发展战略发展规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会或股东会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会或股东会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、法规、规范性文件及深圳证券交 |
| | 易所业务规则规定的或公司董事会授权的其他
事宜宜。 |
| 第一百三十二条公司设总经理、执行总经理
各一名,副总经理人数根据公司发展需要而
定，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。公司的高级管理人
员由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条公司设经理一名，由董事会决
定聘任或解聘。公司设副经理，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 第一百三十三条本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定,
同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条总经理每届任期3年,高级管
理人员聘期不超过聘任其为高级管理人员的
董事会的任期，连聘可以连任。 | 第一百四十六条经理每届任期3年，经理连聘
可以连任。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责,行使
下列职权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人
员（不含董事会秘书）；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列
职权:
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十八条经理应制订经理工作细则，报
董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 | 第一百四十九条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 |
| 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 删除 |
| 第一百四十条总经理、副总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办
法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同
规定。 | 第一百五十条经理、副经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由经
理、副经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 增加 | 第一百五十一条公司副经理协助经理开展工
作，向经理汇报工作。副经理的任免程序，由
公司董事会讨论决定。 |
| 第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜，履行法律、行政法规、部门规章、本章程
或者董事会授予的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及本章程的有关规定。
公司董事可以兼任公司董事会秘书。 | 第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，
履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者
董事会授予的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。 | 删除 |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员不得怂恿、协助恶意收购方
收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正
在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形
式的帮助。公司高级管理人员违反本项规定的，
公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高
级管理人员给予处分或予以罢免。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员不得怂恿、协助恶意收购方
收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正
在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形
式的帮助。公司高级管理人员违反本项规定的，
公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高 |
| | 级管理人员给予处分或予以罢免。 |
| 增加 | 第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事由股东代表和公司职工
代表担任。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事的任期每届为3年。股
东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职
工担任的监事由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生和更换。监事任期届满,连选可
以连任。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事可以在任期届满以前提
出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百五十条监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十三条公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 删除 |
| 第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条和本章
程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独
立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授
予的其他职权。 | 删除 |
| 第一百五十五条监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开十日前书面
送达全体监事，临时会议通知应当提前三日以
书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会
批准。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十八条监事会会议通知包括以下内
容:
(一)会议的日期、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。 | 删除 |
| 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十四条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 | 删除 |
| 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | |
| 第一百六十五条公司实施如下利润分配政
策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视
对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其
他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金利润分配；
（三）现金分红的条件及最低比例：当公司当
年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的15%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的,按照前项规定处理。
（四）分配股票股利的条件及最低比例：当公
司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股
利时，每10股股票分得的股票股利不少于1
股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素；
（五）利润分配需履行的决策程序：进行利润
分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董 | 第一百六十条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视
对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其
他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利
润分配；
（三）分配现金股利的条件及最低比例：当公
司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%，且公司最近3年以现金方式累
计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配
利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金股利
分配政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金股利分配在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金股利分配在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金股利分配在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
（四）分配股票股利的条件及最低比例：当公
司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股
利时，每10股股票分得的股票股利不少于1
股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素； |
| 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董
事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董
事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股
东大会进行审议；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预
案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留存
公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关
的独立意见；
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经
董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统
等网络投票方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利；
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 | （五）利润分配需履行的决策程序：进行利润
分配时，公司董事会应当先制定分配方案，董
事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董
事、审计委员会、公众投资者的意见。公司董
事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交
公司股东会进行审议。
公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为利润分配具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期利润分配上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期利润分配方案；
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事及审计委员会应当对利润分配政
策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议
案经董事会审议后提交股东会批准，公司应当
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会
提供便利；
（八）公司应当在年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 |
| 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围；
（十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 | 要求；
2、利润分配标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
6、对利润分配政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣
减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的
资金。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股
息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通
股股东分配利润。 |
| 增加 | 第一百六十一条公司现金股利政策目标为稳
定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性
现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 |
| 增加 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 第一百六十六条公司实行内部审计制度,配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 增加 | 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 |
| | 项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 增加 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 增加 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 增加 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 增加 | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十九条公司聘用会计师事务所由董
事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不
得在股东大会决定前委任为公司提供年度审
计服务的会计师事务所。 | 删除 |
| 增加 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百七十二条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时,提前20天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前20天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第一百七十三条公司的通知以下列形式发
出： | 第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； |
| （一）以专人送出；
（二）以邮件（包含电子邮件）方式送出；
（三）以信函或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）章程规定的其他形式。 | （二）以邮件（包含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 第一百七十七条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方
式进行。 | 第一百七十八条公司召开审计委员会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等
方式进行。 |
| 增加 | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其
中的至少一份报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其
中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的互
联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其
中的至少一份报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十六条公司合并或者分立，按照下
列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议； | 删除 |
| （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；
（六）办理解散登记或者变更登记手续。 | |
| 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》其中的至少一份报纸、中国证监会指
定登载的互联网网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》其中的至少一份报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 增加 | 第一百八十九条公司依照本章程第一百五十
九的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在公
司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》其中的至少一份报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| 增加 | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 增加 | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 |
| | 除外。 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
……
(二)股东大会决议解散； | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
……
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组，开始清算。
清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第一百九十三条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司指定《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》其中的至少一份报纸、中国证监会指
定登载的互联网网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司指定《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》其中的至少一份报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 偿。 |
| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员应当履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条有下列情形之一的,公司应
当修改章程：
……
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
……
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百条股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零一条董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 | 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 |
| 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人；
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系；
（四）恶意收购，是指在投资人及其一致行动
人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事
回避的情况下，公司董事会通过普通决议认定
的属于恶意收购的行为。如果证券监管部门未
来就“恶意收购”作出明确界定的，则本条恶
意收购的定义按证券监管部门规定调整；股东
大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司
董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股
东利益的前提下主动采取反收购措施。 | 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指在投资人及其一致行动
人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事
回避的情况下，公司董事会通过普通决议认定
的属于恶意收购的行为。如果证券监管部门未
来就“恶意收购”作出明确界定的，则本条恶
意收购的定义按证券监管部门规定调整；股东
会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董
事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东
利益的前提下主动采取反收购措施。 |
| 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 增加 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
| 第二百零九条本章程经公司股东大会审议通
过后施行。 | 第二百一十四条本章程经公司股东会审议通
过后施行。同时，原《深圳市和科达精密清洗
设备股份有限公司章程》废止。 |
| 增加 | 第二百一十五条本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执
行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不
一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 |
