数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述调整公司治理架构事项，公司拟对《公司章程》进行修订。全面调整《公司章程》中有关监事会、监事的相关条款，由董事会审计委员会行使原《公司法》赋予监事会的职权。将“股东大会”调整为“股东会”，“经理和其他高级管理人员”统一为“高级管理人员”，以及根据上位法修改的相关条款发生的变更（包括不影响条款含义的字词调整、条款内容顺序的调整等）。具体修订内容详见附表《章程修订对照表》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过才可生效，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，并结合最新规则制定部分公司治理制度。具体如下：
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司的股份总数为231,388,691股，每股人民币1元，均为人民币
普通股。 | 第十九条公司已发行的股份数为231,388,691股，每股人民币1元，均为人民币普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1．公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2．连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3．公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4．中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 | 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1．公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2．连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3．公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4．中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手
续。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的，
上述人员仍应遵守前述承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员
仍应遵守前述承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求审阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒
绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员之外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条公司的主要股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司主要股东应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的主要股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的主要股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
公司主要股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司主要股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项；
（十七）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；
（十八）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；
（二十）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项；
（二十一）审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变
更事项；
（二十二）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（二十三）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； | 第四十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；
（十六）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项；
（十七）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项；
（十九）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同；
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| （二十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事
会审议批准后，提交股东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制
度》等相关规定执行。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提
交股东会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
法律、法规和规范性文件规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；前述第（五）项担保事项，应当经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限
和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 |
| 第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关
联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易的金额应当累
计计算；
（二）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标
准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易
金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股
东大会审议并及时披露；实际执行超出预计金额的，超出金额达到本条第（一）
款规定的标准的，应提交股东大会审议并及时披露；首次发生且协议没有约
定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立
合同或进行交易的事宜。
关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及
其他相关规定执行。
公司与关联人发生下列交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第
一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》
第六章第一节的规定履行审议程序：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。 | 第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准并及时披露：
（一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
百分之五的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披
露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条
第（一）款规定的标准，应提交股东会审议并及时披露；
首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议
涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本
款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行
审议程序并披露；
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披
露；公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。
公司与关联人发生下列交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第一款的规定提交股东
会审议，但仍应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及《深
圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序： |
| 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易股东大会审议，
但属于本章程规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义
务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事及高级管理人员
及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 | （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易股东会审议，但属于本章程规定的应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提
前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员及前述人士的关系密切的家
庭成员提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额
为成交金额。 |
| 第四十四条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳
务、出售产品、商品、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易等行为，
但资产置换中涉及前款规定交易的除外。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 第四十四条公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、出售产品、商品、
工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易等行为，但资产置换中涉及前款规定交易的除外。
公司分期实施本条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买资产或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及
时披露相关交易事项以及交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定执行。 |
| 第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高
者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事
项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定提交股东大会审议。 | 第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 |
| 第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例达到第四十四条标准的，应当提交股东大会
审议批准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股
东大会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第六章的相关规定执行。 | 第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例达到第
四十四条标准的，应当提交股东会审议批准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》第六章的相关规定执行。 |
| 第四十七条公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上
市公司最近一期经审计净资产百分之十；
（四）交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资
助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。 | 第四十七条公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（二）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 |
| 第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实
施主体、实施方式），但实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外；
（二）单个或者全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上
且不低于五百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（三）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（四）全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集
资金变更为永久性补充流动资金的；
（五）实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七条的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目或者永久补充流动资金，变更募集资
金实施主体、实施方式），但实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外；
（二）单个或者全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且不低于五百万元
的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（三）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（四）全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性
补充流动资金的；
（五）实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七条的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第四十九条公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所
规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东大会审议批准：
（一）本章程所称风险投资中的“证券投资”；
（二）审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资；
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、
信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和
其他金融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净
资产百分之五以上的。 | 第四十九条公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所规定的相关前提条
件，下列风险投资行为，须经股东会审议批准：
（一）本章程所称风险投资中的“证券投资”；
（二）金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资；
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保
公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币一
亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的。 |
| 第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东大会
审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过百分之五十的；
（三）致使公司的盈亏性质发生变化。
上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。 | 第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东会审议批准：
（一）对公司最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的；
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司
因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利
润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。 |
| 第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第五十三条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 | 第五十三条除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。 |
| 第五十四条经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东说明理由并
公告。 | 第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以
书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应向股东说明理由并公告。 |
| 第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出
股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，监事会或召
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在不晚于发出股
东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 |
| 第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。 |
| 第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。
公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、审
计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第六十一条召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大
会应于会议召开十五日前通知各股东。 | 第六十一条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议
召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会
网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第五节股东会的召开 |
| 第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十六条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。
股东大会应当设置会场，并以现场与网络投票相结合的方式召开。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，现场股东大会应当
在交易所交易日召开。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个交易日公告并说明原因。
本公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投
票方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加股东大会时，
应按照深圳证券交易所和其他相关机构有关股东大会网络投票的要求确定股
东身份。股东通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 | 第六十六条本公司召开股东会的地点通常为公司主要经营地。
股东会应当设置会场，并以现场与网络投票相结合的方式召开。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，现场股东会应当在交易所交易日召开。股
东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
本公司将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会的，
视为出席。股东通过网络投票方式参加股东会时，应按照深圳证券交易所和其他相关机构有关股
东会网络投票的要求确定股东身份。股东通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 |
| 第六十七条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法
律意见书，至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六十七条本公司召开股东会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括以
下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人
或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其
他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的
书面授权委托书。 | 第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决
策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会
的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所
持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公
开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十七条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 |
| 第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，应当采用累积
投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权
数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向
多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会就选举两名以
上（含两名）董事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部
投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决
定董事人选。 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易；
（五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的担保；
（六）股权激励计划；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事
项均以普通决议通过。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30%；
（五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的担保；
（六）股权激励计划；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人征集股东权利时，应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。征集人征集股东权利时，应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
| 第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规
则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审
议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有
义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情
况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会
议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关
联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 |
| 第八十五条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布前，
会议登记应当终止。 | 第八十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布前，会议登记应
当终止。 |
| 第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加
股东大会的现场表决。 | 第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议
登记终止后到场的股东，不再参加股东会的现场表决。 |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同
提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同
意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出
不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股
份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并
由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。 |
| 第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十六条股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签
字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。
董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于
十年。 | 第九十六条股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出
席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作
为会议档案，保存期限不少于十年。 |
| 第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，新
任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；
若股东会决议未指明就任时间的，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两
个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）本公司现任监事；
（九）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会
等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本
条第一款第（七）项至第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人
员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务，董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效。 |
| 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。 | 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证；
（四）存在重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。 |
| 第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任
时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未向董事会或者股东会报告，未经股东会或董事会决议通过，
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。 | 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，
或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当
按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在六十日内召
开股东大会完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报
告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞
职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在六十日内召开股东
会完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合
下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录：
1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4.重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；
6.深圳证券交易所认定的其他情形。
（三）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。 | 第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录：
1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见的；
3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4.重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会
议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
6.深圳证券交易所认定的其他情形。
（三）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作
经验。 |
| （四）不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
（五）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人；
（七）交易所认为不适宜担任独立董事的人员。 | （四）不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
7.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
（五）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责；
（六）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算；
（七）交易所认为不适宜担任独立董事的人员。 |
| 增加 | 第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事
的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百一十三条独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 |
| 增加 | 第一百一十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项； |
| 增加 | 第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百一十四条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十六条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收
购本公司股票的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准
决定其主任委员人选；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保；
（十七）审议批准章程第一百一十六条规定的关联交易行为； | 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人
选；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保；
（十七）审议批准章程第一百一十九条规定的关联交易行为；
（十八）审议批准章程第一百二十条规定的交易行为以及购买、出售资产行为；
（十九）审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜； |
| （十八）审议批准章程第一百一十七条规定的交易行为以及购买、出售资产
行为；
（十九）审议决定本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜；
（二十）审议决定本章程第一百二十一条规定的对外投资事宜；审议决定股
东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助、风险投资事宜，以及
自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
（二十一）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十二）审议章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形下
收购公司股份的事项；
（二十三）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募
集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项
的分析说明、专项报告；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | （二十）审议决定本章程第一百二十四条规定的对外投资事宜；审议决定股东会职权范围以外
的对外担保、对外提供财务资助、风险投资事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事
项；
（二十一）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十二）审议章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形下收购公司股份的事
项；
（二十三）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外
投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十六条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括
关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。
（三）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准
的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金
额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审
议并及时披露；实际执行超出预计金额的，超出金额达到本条前两款规定的
标准的，应提交董事会审议并及时披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于
董事会审议。
前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。 | 第一百一十九条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以
下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。
（三）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露
上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前
两款规定的标准，应提交董事会审议并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出量重
新提请董事会或者股东会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定
执行。 |
| 第一百一十七条除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购
买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人
民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | 第一百二十条除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达
到如下标准的，应当经董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十八条除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜
应当经董事会审议通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金的；
（三）以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的；
（四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
（五）单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，
总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，低于百分之十）
的使用；
（六）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用
事宜。 | 第一百二十一条除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通
过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（三）以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的；
（四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
（五）单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万
元以上且占募集资金净额的百分之一以上，低于百分之十）的使用；
（六）股东会审批范围以外的超募资金使用；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
投资金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上的对外投资由董事会审批。
投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资由董事会授权经营
层审批。对外投资包括公司及公司控股子公司使用公司自有资金或自筹资金
对外投资设立全资、控股子公司或参股公司，对现有子公司或参股公司进行
增资。 | 第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
投资金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上的对外投资由董事会审批。投资金额不超过公
司最近一期经审计净资产5%的对外投资由董事会授权经营层审批。对外投资包括公司及公司控
股子公司使用公司自有资金或自筹资金对外投资设立全资、控股子公司或参股公司，对现有子公
司或参股公司进行增资。 |
| 第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）依法行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）依法行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百二十五条战略委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中
长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（六）董事会授权的其他的事项。 | 删除 |
| 第一百二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百二十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。 | 删除 |
| 第一百三十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。 | 删除 |
| 第一百三十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会
议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十
日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半
数独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临
时会议。 |
| 第一百三十五条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，必要时也可以依照程序通过视频、电话或者其他方式召开，或
现场与其他方式相结合的方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百三十一条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，必要时也可以依照程序通
过视频、电话或者其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。 |
| 第一百三十六条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会审议章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定事项时，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出
席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。 | 第一百三十二条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会审议关联交易事项时，
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
董事会审议章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定事项时，需由三分
之二以上董事出席董事会方可作出决议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 |
| | 第三节 董事会专门委员会 |
| 增加 | 第一百三十九条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于3人，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 增加 | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 增加 | 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 增加 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 增加 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪，不得由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。 | 第一百四十六条公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事以外的其他行政职
务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得由控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业代发薪水。 |
| 第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、
日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会
审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关
联交易事项；
（十）单个或全部募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括
利息收入，总金额在低于五百万元或低于项目募集资金净额的百分之一）的
使用；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交
易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管
理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照
本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
（十）单个或全部募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额
在低于五百万元或低于项目募集资金净额的百分之一）的使用；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议
批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有
关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百五十一条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百五十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后尽快召开董事会确定继任的高级管理人
员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期
间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。 | 删除 |
| 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 公司现金分红的具体条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（三）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（四）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或超过5,000万
元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 | 第一百六十一条 公司现金分红的具体条件：在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司可
供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。 |
| 第一百八十条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审
议通过后提交股东大会批准；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提
出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见；
（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案；
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过； | 第一百六十四条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行审议，并经过半数审计委员会成员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审
计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
（六）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二
分之一以上的表决权通过；
（七）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决；
（八）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包
括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会
通过现场及网络投票的方式审议批准； |
| （七）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（八）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批
准；
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。 | （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。 |
| 第一百八十一条差异化的现金分红政策：
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。如果公司当年现金
分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟
通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十，对于超过
当年实现的可分配利润的百分之十的部分，在公司具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第一百六十五条差异化的现金分红政策：
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的百分之十。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润
的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分
之十，对于超过当年实现的可分配利润的百分之十的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之二十；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不
进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十二条公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次
公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东的意见，确定该时段的
股东回报规划。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 | 第一百六十六条公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交
股东会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状
况、股东的意见，确定该时段的股东回报规划。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 |
| 第一百八十三条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、
企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产
经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案
需要事先征求社会公众股股东及监事会的意见。有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 | 第一百六十七条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社
会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整
利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要
事先征求社会公众股股东及审计委员会的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东会经特别决议批准。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 增加 | 第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 增加 | 第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 增加 | 第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 增加 | 第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真、或电话方式进行。 | 删除 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 增加 | 第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。 | 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第二百〇五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 | 第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 |
