龙佰集团(002601):《公司章程》修订对照表

时间：2025年10月28日 13:21:00 中财网

原标题:龙佰集团:《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对《龙佰集团股份有限公司章程》部分条款作出相应修订。具体修订如下：

原章程内容	修订后章程内容
第一章 总则	第一章 总则
第1条 为维护龙佰集团股份有限公司 （下称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据现行适用的《中 华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》） 及中国证券监督管理委员会颁发并适用的《上 市公司章程指引》和《关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定》等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制 订本《龙佰集团股份有限公司章程》（下称“本 《章程》”）。	第1条 为维护龙佰集团股份有限公司 （下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制定本《龙佰集团股份有限公司章程》（以 下简称“本《章程》”）。
第2条 公司系依照《公司法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 和要求，于2002年4月17日经河南省人民政 府以文号为豫股批字（2002）07号《关于变更 设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批 准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称 “原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限 公司。同年7月1日，公司获得河南省工商行 政管理局核发的注册号为豫工商企 4100001006365号《企业法人营业执照（正副 本）》，现持有焦作市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为91410800173472241R号 《企业法人营业执照（正副本）》。	第2条 公司系依照《公司法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 和要求，于2002年4月17日经河南省人民政 府以文号为豫股批字（2002）07号《关于变更 设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批 准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称 “原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限 公司。同年7月1日，公司获得河南省工商行 政管理局核发的注册号为豫工商企 4100001006365号《企业法人营业执照（正副 本）》，现持有焦作市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为91410800173472241R号 《营业执照（正副本）》。
第3条 公司于2011年6月27日经中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 以编号为证监许可（2011）1016号《关于核准 河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人 民币普通股股票2,400万股，并于2011年7月 15日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上 市。	第3条 公司于2011年6月27日经中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 以编号为证监许可（2011）1016号《关于核准 河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人 民币普通股股票2,400万股，并于2011年7月 15日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上 市。
第4条 公司的中文名称为：龙佰集团股 份有限公司 公司的英文名称为:LBGroupCo.,Ltd. 集团名称：龙佰集团	第4条 公司的中文名称为：龙佰集团股 份有限公司 公司的英文名称为:LBGroupCo.,Ltd. 集团名称：龙佰集团
第5条 公司住所：河南省焦作市中站区 西	第5条 公司住所：河南省焦作市中站区 冯封办事处
邮政编码：454191	邮政编码：454191
第 6 条 公司的注册资本为 2,384,248,056.00元人民币。	第 6 条 公司的注册资本为 2,384,248,056.00元人民币。
第7条 公司为永久存续的股份有限公 司。	第7条 公司为永久存续的股份有限公 司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。	第8条 董事长或总裁为公司的法定代表 人，具体人选由董事会决定。 担任法定代表人的董事长或者总裁辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第9条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本《章程》或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第9条 公司是企业法人，有独立的法人 财产，享有法人财产权。其组织形式为股份有 限公司，即公司的全部资本划分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第10条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第10条 本《章程》自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。	第11条 本《章程》自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第11条 本《章程》所称其他高级管理人 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监 和本《章程》规定的其他人员。	第12条 本《章程》所称高级管理人员是 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总 监和本《章程》规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨为：以市场和国 家产业政策为导向，坚持从严管理，科学管理， 以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极 参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌， 为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加 收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。	第13条 公司的经营宗旨为：以市场和国 家产业政策为导向，坚持从严管理，科学管理， 以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极 参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌， 为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加 收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。
第13条 经公司登记机关核准登记，公司 的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技 术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化 学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥 销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中 站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范 围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；	第14条 经依法登记，公司的经营范围 为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口 业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及 易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园 区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企 业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、

设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。	第15条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司股份的发行，实行“公开、 公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有 同等的权利。	第16条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 的权利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为1元人民币。	第17条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股金额为1元。
第17条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公 司”）集中托管。	第18条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（下称“深圳 分公司”）集中存管。
第18条 公司的发起人为北京东方博雅 投资有限公司（下称“博雅投资公司”）、河 南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公 司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义 投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 （下称“豫鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河 南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”） 和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业 贸易公司”）。 公司设立时的股本总额为5216.2933万股。 均源于原浩科公司截至2001年12月31日经审 计的净资产4317.2933万元人民币按1:1的比例 折为4317.2933万股和国义投资公司按1:1的比 例以对原浩科公司所享有的债权324万元人民 币转为对公司的股权投资并折为324万股及千 业贸易公司则按1:1的比例以货币现金575万 元人民币入股公司并折为575万股合计的实收 股本。 各发起人的出资方式及持股数额和持股比 例情况如下表所示：	第19条 公司的发起人为北京东方博雅 投资有限公司（下称“博雅投资公司”）、河 南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公 司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义 投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 （下称“豫鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河 南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”） 和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业 贸易公司”）。 公司设立时的股本总额为5216.2933万股， 面额股的每股金额为1元。均源于原浩科公司 截至2001年12月31日经审计的净资产 4317.2933万元人民币按1:1的比例折为 4317.2933万股和国义投资公司按1:1的比例以 对原浩科公司所享有的债权324万元人民币转 为对公司的股权投资并折为324万股及千业贸 易公司则按1:1的比例以货币现金575万元人 民币入股公司并折为575万股合计的实收股 本。 各发起人的出资方式及持股数额和持股比 例情况如下表所示：
单位：万股							单位：万股
	序号	发 起 人 名 称	出资 方式	持股数额	持股比 例（%）			序号	发 起 人 名 称	出资 方式	持股数额	持股比 例（%）
	01	博 雅 投 资 公司	净资 产	1270.9419	24.37
								01	博 雅 投 资 公司	净资 产	1270.9419	24.37
	02	银 泰 投 资 公司	同上	1008.1636	19.33
								02	银 泰 投 资 公司	同上	1008.1636	19.33
	03	国 义 投 资 公司	净资 产和 债权	974.4281	18.68
								03	国 义 投 资 公司	净资 产和 债权	974.4281	18.68
	04	豫 鑫 木 糖 公司	净资 产	645.2659	12.37
								04	豫 鑫 木 糖 公司	净资 产	645.2659	12.37
	05	千 业 贸 易 公司	货币 资金	575.0000	11.02			05	千 业 贸 易 公司	货币 资金	575.0000	11.02
	06	焦 作 市 财 政局	净资 产	421.9257	8.09
								06	焦 作 市 财 政局	净资 产	421.9257	8.09
	07	银 科 化 工 公司	同上	320.5681	6.14
								07	银 科 化 工 公司	同上	320.5681	6.14
	——	合计	——	5216.2933	100
								——	合计	——	5216.2933	100
第 19 条 公司的股份总数为 2,384,248,056.00股，公司的股本结构为：普通 股2,384,248,056.00股，其他种类股0股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。	第 20条 公司已发行的股份数为 2,384,248,056.00股，公司的股本结构为：普通 股2,384,248,056.00股，其他类别股0股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。
第20条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第21条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本《章程》或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定，经股东大会做出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定以及中国证监会批准的其他方 式。	第22条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和 本《章程》规定的程序办理。	第23条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。
第23条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章 程》的有关规定，收购（本）公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有（本）公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的（本）公司 合并、分立决议持有异议，要求（本）公司收	第24条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；

购其股份的； （五）将股份用于转换（本）公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）（本）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，（本）公司不得进行买卖 （本）公司股份的活动。回购股份后（本）公司 股权分布应当符合上市条件。	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第24条 公司收购（本）公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）深交所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本《章程》第23条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购（本）公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第25条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式。 公司因本《章程》第24条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第25条 （本）公司因本《章程》第23 条第（一）项至第（二）项之原因收购（本） 公司股份的，应当经股东大会决议。（本）公 司因本《章程》第23条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购（本）公司股 份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议后实施。 （本）公司依照本《章程》第23条的规定 收购（本）公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销该部分股 份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，（本）公司 合计持有的（本）公司股份数不得超过（本） 公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或者注销。	第26条 本公司因本《章程》第24条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议。公司因本《章程》 第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本《章程》第24条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，即进入代办股份 转让系统继续交易。 公司不得修改本《章程》中的前项规定。	第27条 公司的股份应当依法转让。
第27条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第28条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第28条 发起人持有的公司股份，自公司 变更设立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的（本）公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自 其上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。	第29条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有的本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、	第30条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第30条 公司依据深圳分公司提供的凭 证建立《股东名册》。除非有相反的证据，否 则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的 充分及唯一证据。股东按其所持有股份的种类 享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等的权利，承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订《股份保管协 议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 公司股权结构的变化。	第31条 公司依据深圳分公司提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等的权利，承担同种义务。 公司应当与深圳分公司签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。
第31条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相 关权益的股东。	第32条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
第32条 公司股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营情况进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章及规 范性文件和本《章程》的有关规定和要求转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本《章程》、《股东名册》、公 司债券存根、股东大会《会议记录》、董事会 会议《决议》、监事会会议《决议》、《财务 会计报告》； （六）公司终止、解散或者清算时，按其所	第33条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本《章程》的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本《章程》、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持有异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件或本《章程》规定的其他权利。	股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本《章 程》规定的其他权利。
第33条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提 供。	第34条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 应依法予以提供。
第34条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性 文件或者本《章程》的有关规定，或者《决议》 内容违反本《章程》的有关规定，股东有权自 《决议》作出之日起60日内，请求有管辖权的 人民法院予以撤销。	第35条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者 决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第36条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人 数或者所持表决权数。
第35条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性 文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 有管辖权的人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规	第37条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》
范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管 辖权的人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。	的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第36条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章 程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以 向有管辖权的人民法院提起诉讼。	第38条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本《章程》的有关规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章及规 范性文件和本《章程》的有关规定和要求，依 法行使股东权利； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文 件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳 股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造 成损害的，应依法承担赔偿责任； （三）依其所持股份份额承担公司的亏损和 债务； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）服从和执行股东大会依法通过的各项 决议，不得从事任何有损于公司利益的行为； （六）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上主要股东应放弃或终止与公司从事相 同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业 竞争； （七）法律、行政法规、部门规章及规范性	第39条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本《章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五）服从和执行股东会依法通过的各项决 议，不得从事任何有损于公司利益的行为； （六）公司控股股东、实际控制人以及持股 百分之五以上主要股东应放弃或终止与公司从 事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行 同业竞争； （七）法律、行政法规及本《章程》规定应 当承担的其他义务。
文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。
新增	第40条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第38条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第41条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第42条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本《章程》的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本《章程》 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第43条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第44条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
	诺。
第39条 公司的控股股东不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小 股东的利益，对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得 利用其控制权损害公司及其他股东的合法权 益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利 益。 公司的控股股东与公司应在“机构、人员、 资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经 营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特 殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 本节所规定的“控股股东”的义务和责 任，同样适用于公司的实际控制人。	删除
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第40条股东大会由公司全体股东组成， 为公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的生产经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事（含独立董事）、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的《报告》； （四）审议批准监事会的《报告》； （五）审议批准公司的《年度财务预算方 案》、《决算方案》； （六）审议批准公司的《利润分配方案》和 《弥补亏损方案》； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 《决议》； （八）对发行公司债券作出《决议》； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出《决议》； （十）修改本《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出《决议》； （十二）审议批准本《章程》第41条规定 的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议《股权激励计划》； （十六）审议单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东的《提案》； （十七）对公司董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核委员会作出《决议》； （十八）对公司为董事、监事购买责任保险 事项作出《决议》；	第45条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本《章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本《章程》第46条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）对公司董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核委员会作出决议； （十四）对公司为董事购买责任保险事项作 出决议； （十五）审议依法需由股东会审议的关联交 易事项； （十六）审议独立董事提名的议案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 者本《章程》规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十九）审议依法需由股东大会审议的关联 交易事项； （二十）审议独立董事提名的《议案》； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和本《章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	出决议。 1.公司经股东会决议，或者经本《章程》、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。 2.除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第41条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； 连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 以上应由股东大会审批的对外担保事项， 须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会 议的2/3以上董事通过），再提交股东大会审 议通过（经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过）。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的《议案》时，该股东或受该 实际控制人支配的股东不得参与该项表决。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人 提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公 司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司 的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保之和。	第46条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 以上应由股东会审批的对外担保事项，须 经董事会先行审议通过后（经全体董事的过半 数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议），再提交股东会审议 通过（经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过）。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东不得参与该项表决。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人 提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公 司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司 的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保之和。
第42条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一 个会计年度结束后的6个月内举行。	第47条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一个 会计年度结束后的六个月内举行。
第43条 有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本《章程》所定人数的 2/3时； （二）独立董事人数占公司全体董事人数的 比例低于法定或本《章程》所规定的最低人数	第48条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本《章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时；
要求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%（不含代 理投票权）以上股份的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）独立董事提议并经全体独立董事过半 数同意时； （七）监事会提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件或本《章程》规定的其他情形。 前述第（四）项的股东持股股数按股东向 公司董事会提出书面要求日计算。	（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本《章 程》规定的其他情形。
第44条 公司召开股东大会的地点为：公 司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通 知》为准。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开，并应当为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。	第49条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所。具体地点以董事会发布的股东会通知 为准。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第45条 公司召开股东大会时应聘请律 师对以下问题出具《法律意见书》并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》 的有关规定和要求； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）会议所作出的《决议》是否合法有效； （五）应公司要求对其他有关问题出具的 《法律意见书》。	第50条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本《章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第46条 董事会应当按照本《章程》的有 关规定和要求召集股东大会。	删除
第47条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有 关规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 《通知》。董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。	第51条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本《章程》的有关规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第48条 监事会有权向董事会提议召开	第52条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规 章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在 收到《提案》后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面《反馈意见》。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到《提案》后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》 的有关规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第49条 单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如 有）有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和 本《章程》的有关规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 《反馈意见》。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东 大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 并持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢 复的优先股股东，如有）有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的《通知》， 《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会 《通知》的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第53条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本《章程》的有关规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
第50条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 股东决定自行召集股东大会的，在《股东 大会决议》公告前，召集股东（含表决权恢复 的优先股股东，如有）持股比例不得低于10%， 且此等股份（至少10%股份）在股份登记机构 进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后 次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明 材料送达董事会。 召集股东应在发出召开股东大会《通知》 及《股东大会决议》公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材	第54条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之 十且此等股份（至少百分之十股份）在股份登 记机构进行锁定，锁定期至股东会决议公告后 次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明 材料送达董事会。
料。
第51条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的《股东名册》。	第55条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第52条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第56条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的《提案》与《通知》	第五节 股东会的提案与通知
第53条 《提案》的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和本《章程》的有关规定和要求。	第57条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。
第54条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）， 有权向公司提出《提案》。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东（含表决权恢复的优先股股东，如有），可 以在股东大会召开10日前提出临时《提案》并 书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》 后2日内发出股东大会《补充通知》，公告临 时《提案》的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知《公告》后，不得修改股东大会《通 知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。 股东大会《通知》中未列明或不符合本《章 程》第五十三条规定的《提案》，股东大会不 得进行表决并作出《决议》。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向 公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等《提案》时，应在《提案》中对于出 售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、 定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续 安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响 等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相 关资料。提案所披露信息不完整或不充分的， 或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内 所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案 人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构 成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。	第58条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本《章程》 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向 公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他 资产等提案时，应在提案中对于出售、收购资 产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式 及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及 该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做 出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。 提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案 人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相 关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提 案人两日内修改完善后重新提出。构成重大资 产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的规定办理。
第55条 召集人应于年度股东大会召开 20日前以公告方式通知全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东，如有），临时股东大 会应于会议召开15日前以公告方式通知全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如 有）。 前述通知在计算起止期限时，不包括会议 当日，但包括《公告》当日。	第59条 召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 前述通知在计算起止期限时，不包括会议 召开当日，但包括《公告》当日。
第56条 股东大会的《通知》包括以下内 容：	第60条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会《通知》和《补充通知》中应当 充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披 露独立董事的意见及理由。 此外，公司还应当同时在指定网站上披露 有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必 需的其他资料。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统 时，应当在股东大会《通知》中明确载明网络 投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会采用网络投票的开始时间，不得 早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00， 并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于股东大会现场会议 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 此外，公司还应当同时在指定网站上披露 有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必 需的其他资料。 公司在为股东提供股东会网络投票系统 时，应当在股东会通知中明确载明网络投票的 时间、投票程序以及审议的事项。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会《通知》中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人以及一致行动人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项《提案》提出。	第61条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第58条 发出股东大会《通知》后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。	第62条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第59条 公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益	第63条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，应采取积极措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。
第60条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会.并依照有 关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和 本《章程》的有关规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第64条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第61条 自然人股东亲自出席会议时，应 出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东 《授权委托书》。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面《授权委托书》。	第65条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第62条 股东出具的委托他人出席股东 大会的《授权委托书》应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示； （五）《授权委托书》签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位的印章。	第66条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第63条 《授权委托书》应当注明如果股 东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	删除
第64条 代理投票《授权委托书》由委托 人授权他人签署的，授权签署的《授权委托书》 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授 权委托书》或者其他授权文件，和《投票代理 委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第67条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第65条 出席会议人员的《会议登记册》 由公司负责制作。《会议登记册》载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第68条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第66条 召集人和公司聘请的律师将依 据深圳分公司提供的《股东名册》共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或	第69条 召集人和公司聘请的律师将依 据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
第67条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。	第70条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第68条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《股东 大会议事规则》使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继 续开会。	第71条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第69条 公司制定《股东大会议事规则》 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议《决议》的形成、《会议 记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。《股东大会议事规则》应作为本《章程》 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第72条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第70条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第73条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第71条 除涉及公司商业秘密不能于股 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第74条 除涉及公司商业秘密不能于股 东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第72条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。	第75条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。
第73条 股东大会应有《会议记录》，由 董事会秘书负责。《会议记录》应记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁或其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一《提案》的审议经过、发言要	第76条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本《章程》规定应当载入《会议记录》 的其他内容。	（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本《章程》规定应当载入会议记录的 其他内容。
第74条 召集人应当保证《会议记录》内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在《会议记录》上签名。 《会议记录》应当与现场出席股东的《签名 册》及代理出席的《授权委托书》、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	第77条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
第75条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终《决议》。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 深交所报告。	第78条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。
第六节 股东大会的表决和《决议》	第七节 股东会的表决和决议
第76条 《股东大会决议》分为普通《决 议》和特别《决议》。 股东大会作出普通《决议》，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别《决议》，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。但本《章程》对特别《决 议》事项的表决比例有更高规定的，从其规定。	第79条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。但本《章程》对特别决议事项 的表决比例有更高规定的，从其规定。
第77条 下列事项由股东大会以普通《决 议》通过: （一）董事会和监事会的《工作报告》； （二）董事会拟定的《利润分配方案》和《弥 补亏损方案》； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司《年度预算方案》、《决算方案》； （五）公司《年度报告》； （六）除法律、行政法规、部门规章及规范 性文件或者本《章程》规定应当以特别《决议》 通过以外的其他事项。	第80条 下列事项由股东会以普通决议 通过: （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本《章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第78条 下列事项由股东大会以特别《决 议》通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本《章程》的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；	第81条 下列事项由股东会以特别决议 通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本《章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的；
（五）《股权激励计划》； （六）调整或变更利润分配政策； （七）股东大会审议收购方为实施恶意收购 而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员 的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财 等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权 或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席 会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通 过。 （八）子公司独立上市。 （九）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普 通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别《决议》通过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）股东会审议收购方为实施恶意收购而 提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的 改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠 与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务 重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许 可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股 东所持表决权的四分之三以上决议通过。 （七）子公司独立上市。 （八）法律、行政法规或者本《章程》规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第79条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第82条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第80条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数额不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并应于《股东大会决 议公告》中作出详细说明。	第83条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 如因特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并应于股东会决议公告中作出详细 说明。
第81条 股东大会审议有关关联交易事 项时，有关联关系的股东应于股东大会审议前 主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在 股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大	第84条 股东会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应于股东会审议前主动 提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东 会审议有关关联交易事项前，向股东会提出要
会提出要求关联股东回避的《申请》。非关联 股东提出前述《申请》应采用书面形式，并注 明要求关联股东回避的理由。股东大会在审议 前应首先对非关联股东提出的关联股东回避 《申请》进行审查，并按本《章程》的有关规定 进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联 股东是否回避的《决定》。	求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述 申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回 避的理由。股东会在审议前应首先对非关联股 东提出的关联股东回避申请进行审查，并按本 《章程》的有关规定进行表决，股东会应根据表 决结果作出关联股东是否回避的决定。
第82条 股东大会审议有关关联交易事 项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部 门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下 称《上市规则》）等规范性文件的规定和要求， 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 无投票表决权。	第85条 股东会审议有关关联交易事项 时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门 规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下 称《上市规则》）等规范性文件的规定和要求， 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可 以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但 无投票表决权。
第83条 股东大会审议有关关联交易事 项时，董事会应于召开股东大会《通知》中明 确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则 该等《通知》中应当简要说明进行该等关联交 易的事由；在股东大会表决关联交易事项时， 董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大 会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议 主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投 票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照 正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规 定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情 况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。	第86条 股东会审议有关关联交易事项 时，董事会应于召开股东会通知中明确告知全 体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知 中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在 股东会表决关联交易事项时，董事会应将有关 关联交易的详细情况向股东会说明并回答股东 提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会 股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权 部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然 后，按照本《章程》本节规定的表决程序表决。 股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价 款等事项逐项表决。
第84条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利，以扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。	第88条 公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东会提供便利，以扩大社会公众股股 东参与股东会的比例。
第85条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别《决议》批准，公司不得 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的《合同》或《协议》或授权文件。	第89条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第86条 董事、监事候选人名单以《提案》 的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举 应当充分反映中小股东意见。 非独立董事、监事候选人提名方式和程序： （一）单独持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数3%以上的股东、董事会、监 事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候 选人； （二）董事会、监事会通过增选、补选或换 届选举非独立董事、监事的《决议》后，如同 时提名候选人的，应将候选人的详细情况与《决 议》一并公告。在董事会、监事会换届选举时， 由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非 独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事 会、监事会《决议》公告后至股东大会召开前 15日，以书面形式向董事会、监事会提名。提	第90条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 非独立董事候选人提名方式和程序： （一）董事会、单独持有或者合计持有百分 之三以上的股东可以以书面方式提名非独立董 事候选人； （二）董事会通过增选、补选或换届选举非 独立董事的决议后，如同时提名候选人的，应 将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事 会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可 作为非独立董事候选人。其他提名人应在董事 会决议公告后至股东会召开前十五日，以书面 形式向董事会提名。提名人在提名时应向董事 会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于： 职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成 果和受奖情况、全部兼职等情况）。董事会应
名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候 选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、 职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、 全部兼职情况）。董事会应于股东大会召开前 向股东公告候选非独立董事、监事的《简历》 和基本情况，并应提请投资者关注此前已公告 的候选人情况，以保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 （三）非独立董事、监事候选人应在股东大 会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资 料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行 董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规 定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1％以上的股东均有权提 出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保 证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够 的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送深交 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。 经深交所对被提名人的任职资格和独立性 进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不 得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被深交所提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的《提案》， 应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。 除非股东大会通过的决议有其他规定，改选董 事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。	于股东会召开前向股东公告候选非独立董事的 简历和基本情况，并应提请投资者关注此前已 公告的候选人情况，以保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 （三）非独立董事候选人应在股东会通知公 告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的非独立董事候选人的资料真实、完整、 准确，并保证当选后切实履行董事职责。董事 会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序： （一）公司董事会、单独或者合计持有百分 之一以上的股东均有权提出独立董事候选人， 并经股东会选举产生。上述提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公 司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证 股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的 了解。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应 将所有被提名人的有关材料同时报送深交所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。 经深交所对被提名人的任职资格和独立性 进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不 得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 深交所提出异议的情况进行说明。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一 位董事候选人逐个进行表决。除非股东会通过 的决议有其他规定，改选董事提案获得通过的， 新任董事在会议结束之后立即就任。
第87条 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监	第91条 股东会就选举董事进行表决时， 为保障社会公众股股东选择董事的权利，充分
事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应 根据本《章程》的有关规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 具体操作程序如下： （1）实行累积投票表决方式时，股东持有 的每1股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东 分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董 事、监事候选人人数计算每1股份拥有的表决 权； （2）股东大会对董事、监事候选人进行表 决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事 会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董 事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释； （3）股东大会对董事、监事候选人进行表 决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表 决权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、 监事候选人投给其持有的每1股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的 每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相 同的部分表决权； （4）股东对某1个或某几个董事、监事候 选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后， 对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权； （5）股东对某1个或某几个董事、监事候 选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放 弃表决权；股东对某1个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全 部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额 部分视为放弃表决权； （6）董事、监事候选人中由所得选票代表 表决权较多者当选为董事、监事。 选举2名或2名以上的独立董事时，也应 采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。	反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》 的有关规定或者股东会的决议，实行累积投票 制。 具体操作程序如下： （一）实行累积投票表决方式时，股东持有 的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决 权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候 选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一 股份拥有的表决权； （二）股东会对董事候选人进行表决前，大 会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议 案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （三）股东会对董事候选人进行表决时，股 东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选 人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集 中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持 有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同 的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投 给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人 数相同的部分表决权； （四）股东对某一个或某几个董事候选人集 中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候 选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候 选人即不再拥有投票表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集 中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥 有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决 权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行 使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的 表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃 表决权； （六）董事候选人中由所得选票代表表决权 较多者当选为董事。 选举两名以上的独立董事时，应当实行累 积投票制，按上述操作程序进行选举。
第88条 除累积投票制外，股东大会应对 所有《提案》进行逐项表决，对同一事项有不 同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对 《提案》进行搁置或不予表决。	第92条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 者不予表决。
第89条 股东大会审议《提案》时，不应 对《提案》进行修改，否则，有关变更应当被 视为1个新的《提案》，不能在本次股东大会 上进行表决。	第93条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第90条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的1种。同一表决权出现重 复表决的以第1次投票结果为准。	第94条 同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第91条 股东大会采取记名方式投票表 决。	第95条 股东会采取记名方式投票表决。
第92条 股东大会对《提案》进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对《提案》进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入《会议记录》。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第96条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第93条 股东大会现场会议结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布《提案》是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	第97条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第94条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第98条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第95条 会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。	第99条 会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第96条 股东大会审议有关关联交易事 项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接 或间接控制的； （五）因与对方或其关联人存在尚未履行完 毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而 使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深交所认定的可能造成 对其利益倾斜的法人或自然人。 上述股东所持表决权不应计入出席股东大 会有表决权的股份总数内；《股东大会决议公	第87条 股东会审议关联交易事项时，关 联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东 行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一 的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组 织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、 该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其 他组织）任职；
告》应当披露非关联股东的表决情况。	（六）交易对方及其直接、间接控制人的关 系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表 决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造 成公司对其利益倾斜的股东。
第97条《股东大会决议》应当及时公告， 《公告》中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项《提案》 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第100条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第98条 《提案》未获通过，或者本次股 东大会变更前次《股东大会决议》的，应当在 《股东大会决议公告》中作特别提示。	第101条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第99条 除非股东大会通过的决议有其 他规定，股东大会通过有关董事、监事选举《提 案》的，新任董事、监事就任时间从《股东大 会决议》通过之日起开始计算。补选的董事、 监事自《股东大会决议》通过之日起就任。	第102条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 补选的董事自股东会决议通过之日起就任。
第100条 公司应与董事签署《聘用合 同》，明确双方的权利义务、任期、董事违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本 《章程》的有关规定和要求所应承担的责任，以 及公司因故提前解除《聘用合同》应给予的补 偿等内容。	第103条 公司应与董事签署聘用合同， 明确双方的权利义务、任期、董事违反法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》 的有关规定和要求所应承担的责任，以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。
第101条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本《提案》的，公司应在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。	第104条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。
第七节 代理投票权征集	第八节 代理投票权征集
第102条董事会、独立董事和符合条件的 股东可以向股东征集其于股东大会上的投票 权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。 每1名被征集股东只能将投票权授权委托 给1名征集人。	第105条 董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东和依照法律法规 设立的投资者保护机构可以向股东征集其于股 东会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。 每一名被征集股东只能将投票权授权委托 给一名征集人。
第103条 任何人在征集后所持投票权超 过公司发行在外股份总额5％以上的股份所代 表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息 披露和做出报告的规定。	第106条 任何人在征集后所持投票权超 过公司发行在外股份总额百分之五以上的股份 所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关 信息披露和做出报告的规定。
第104条 投票权的征集人与被征集股东 必须签署《授权委托书》，该《授权委托书》 应载明本《章程》第62条所列事项。	第107条 投票权的征集人与被征集股东 必须签署授权委托书，该授权委托书应载明本 《章程》第66条所列事项。
第105条 征集程序：符合本节第102条 规定的征集人可以通过《龙佰集团股份有限公 司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》） 等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中 国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站	第108条 征集程序：符合本节第105条 规定的征集人可以通过《龙佰集团股份有限公 司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》） 等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中 国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站
上公布上述《征集报告书》的内容。 附：征集代理投票权的委托程序： 于股东大会召开前所公告的股权登记截止 日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为（《征集报告书》等形式）后，如 其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办 理授权委托手续： 1、填写《授权委托书》： 《授权委托书》依据《征集报告书》确定的 格式填写。 2、送达《授权委托书》： 法人股东应将其单位证明信、《企业法人 营业执照（复印件）》、法定代表人资格证明、 法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、 法人股东帐户（复印件）、X年X月X日下午 收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章） 通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信 函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东 公章、法定代表人签字）； 自然人股东应将本人身份证（复印件）、 股东帐户（复印件）、X年X月X日下午收市 后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授 权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无 论采取信函或传真方式，请于所有文件上签 字）； 《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系 电话。 3、办理公证： 征集人委托公证机构对其收到的由委托人 以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证，并出具《公证书》。	上公布上述《征集报告书》的内容。 附：征集代理投票权的委托程序： 于股东会召开前所公告的股权登记截止日 在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的 征集行为（《征集报告书》等形式）后，如其 同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理 授权委托手续： 1、填写授权委托书： 授权委托书依据《征集报告书》确定的格 式填写。 2、送达授权委托书： 法人股东应将其单位证明信、《营业执照 （复印件）》、法定代表人资格证明、法定代表 人身份证（复印件）、授权委托书、法人股东 帐户（复印件）、X年X月X日下午收市后持 股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真 或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真 方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法 定代表人签字）； 自然人股东应将本人身份证（复印件）、 股东帐户（复印件）、X年X月X日下午收市 后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授 权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无 论采取信函或传真方式，请于所有文件上签 字）； 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电 话。 3、办理公证： 征集人委托公证机构对其收到的由委托人 以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证，并出具《公证书》。
第106条 《投票代理委托书》至少应于 有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代 理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签 署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公 证。经公证后的《授权书》或者其他授权文件 和《投票代理委托书》均应备置于公司住所或 者召集会议的《通知》中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或其董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。	第109条 《投票代理委托书》至少应于 有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代 理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证后的授权书或者其他授权文件和《投票 代理委托书》均应备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或其董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东会。
第107条 《授权委托书》一经送达董事 会秘书，即为有效。	第110条 授权委托书一经送达董事会秘 书，即为有效。
第108条 股东可以撤销对其代理人的授 权，除非《授权委托书》中明确规定该项授权 不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送 达董事会秘书，否则，该《授权委托书》继续 有效。	第111条 股东可以撤销对其代理人的授 权，除非授权委托书中明确规定该项授权不可 撤销；该撤销须于股东会召开前书面送达董事 会秘书，否则，该授权委托书继续有效。
第109条 股份的受让人，如非因其自己 的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之 投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。	第112条 股份的受让人，如非因其自己 的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之 投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第110条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理或总裁，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销《营业执照》、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司应解除其职务。 董事无需持有公司股份。 原则上60周岁以上不得被提名或担任公 司非独立董事。	第113条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 董事无需持有公司股份。 原则上60周岁以上不得被提名或担任公 司非独立董事。
第111条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期3年，任期届满可连选连任。 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提 名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公 司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》 规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公 司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪 酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董 事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有 三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任 董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上 改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定 董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担 任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章 程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的 情况除外。	第114条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提 名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公 司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》 规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公 司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪 酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董 事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有 三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任 董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改 选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董 事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任 公司董事的资格及能力、或存在违反本《章程》 规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况 除外。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公 司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前（经营、主营） 业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事 职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章 程》的有关规定和要求，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	在发生公司恶意收购的情况下，为保证公 司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当 具有至少五年以上与公司目前（经营、主营） 业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事 职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本《章程》的有关 规定和要求，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
新增	第115条 董事会成员中设一名职工代表 董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规 定和要求，忠实履行职责，维护公司利益。当 其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应以 公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负 有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使职权，不得越 权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得挪用公司资金，未经股东大会或 董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）除经本《章程》规定或者经股东大会 在知情的情况下批准，不得与公司订立《合同》 或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会； （七）不得自营或者为他人经营与公司同类 的业务或者从事有损公司利益的行为； （八）未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益； （十）不得擅自披露于任职期间所获得的涉 及公司的机密信息； （十一）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十二）严格信守其承诺，并保证有足够的 时间和精力履行其应尽的职责； （十三）以认真负责的精神出席董事会会	第116条 董事应当遵守法律、行政法规 和本《章程》的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本《章程》的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本《章程》的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在其职责范围内行使职权，不得越权； （十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益； （十二）严格信守其承诺，并保证有足够的 时间和精力履行其应尽的职责； （十三）以认真负责的精神出席董事会会 议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所 议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席 董事会会议，确实无法亲自出席董事会会议的， 可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并 对其表决结果承担法律责任； （十四）不得为拟实施或正在实施恶意收购 公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动 人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股 东合法权益的便利或帮助； （十五）法律、行政法规、部门规章及规范 性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席 董事会会议，确实无法亲自出席董事会会议的， 可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并 对其表决结果承担法律责任； （十四）不得为拟实施或正在实施恶意收购 公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动 人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股 东合法权益的便利或帮助； （十五）法律、行政法规、部门规章及本《章 程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第113条 董事应当遵守法律、行政法规 及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求， 对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及 国家各项经济政策的要求，其商业活动不得超 越《企业法人营业执照》所核准的经营范围； （二）应公平对待所有股东，尤其应确实保 障中小股东的权益； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的决策和管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、 部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在 知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌 握作为董事应具备的相关知识； （八）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件和本《章程》规定的其他勤勉义务。	第117条 董事应当遵守法律、行政法规 和本《章程》的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的决策和管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、 部门规章及规范性文件允许或得到股东会在知 情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （七）积极参加有关培训,以了解作为董事 的权利、义务和责任,熟悉有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌 握作为董事应具备的相关知识； （八）法律、行政法规、部门规章及本《章 程》规定的其他勤勉义务。
第114条 董事连续2次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第118条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于	第119条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和本《章程》的有关规定和要求， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报 告》送达董事会时生效。	如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 《章程》规定，履行董事职务。
第116条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本《章程》规定的合理期限内仍然有效。 公司可根据需要，与辞职董事签署竞业禁止协 议。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定， 视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第120条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本《章程》规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。公司可 根据需要，与辞职董事签署竞业禁止协议。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事 件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增	第121条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第117条 未经本《章程》规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。	第122条 未经本《章程》规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。
第118条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》 的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第123条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本《章程》的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第119条 董事个人或其任职的任何其它 企业直接或间接与公司之间存在或计划中的 《合同》、交易、安排有关联关系时（《聘任合 同》除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会 披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求 向董事会履行了信息披露义务，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该《合同》、 交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。	第124条 董事个人或其任职的任何其它 企业直接或间接与公司之间存在或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准或同意，其均应及时向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求 向董事会履行了信息披露义务，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第120条 如董事于公司首次拟订立有关 《合同》、交易、安排前已以书面形式通知董事 会，声明由于《通知》所列的内容，公司日后 达成的《合同》、交易、安排与其有利益关系，	第125条 如董事于公司首次拟订立有关 合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
则在《通知》阐明的范围内，有关董事应被视 为已履行了本章前条所规定的信息披露义务。	明的范围内，有关董事应被视为已履行了本章 前条所规定的信息披露义务。
第121条 董事应当对董事会的决议承担 责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、 部门规章及规范性文件或本《章程》规定，致 使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公 司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除 责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事 代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异 议，不得免除责任。	第126条 董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门 规章及规范性文件或本《章程》规定，致使公 司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事 代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异 议，不得免除责任。
第122条 本节有关董事义务的规定，同 样适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。	第127条 本节有关董事义务的规定，同 样适用于总裁和其他高级管理人员。
第二节 独立董事	第三节 独立董事
第123条公司依据法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的有关规定和要求，于董事 会设立独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事以外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独 立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委 员外的其他职务。	删除
第124条 董事会中应有1/3以上的独立 董事，其中至少包括1名会计专业人士。	删除
第125条 独立董事对公司及全体股东负 有忠诚与勤勉义务，并应当按照相关法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本《章程》的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。	第149条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本《章程》的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第126条 独立董事应当依法独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求，参加中国证监 会及其授权机构组织的培训，并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。	删除
第127条 独立董事应当符合下列基本条 件： （一）不存在本《章程》第110条规定的不 得担任公司董事的情形； （二）不属于本《章程》第128条所规定的 人员；	第151条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本《章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）依法具有独立性； （四）根据法律、行政法规、部门规章及规 范性文件和本《章程》的有关规定和要求，具 备担任上市公司独立董事的资格和条件； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、部门规章及规则； （六）具有5年以上法律、会计、经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （七）有足够的时间和精力履行其职责，并 至多在3家上市公司兼任独立董事（含拟任职 本公司）； （八）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （九）本《章程》规定的其他条件。	相关法律和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）有足够的时间和精力履行其职责，并 至多在3家上市公司兼任独立董事（含拟任职 本公司）； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他 条件。
第128条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。	第150条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第152条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他职责。
第129条 独立董事的提名、选举及更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1％以上的股东均有权提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。上述内 容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事 会予以披露。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前， 董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议 时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对 深交所持有异议的被提名人，不得提交股东大 会选举。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，董 事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异 议的情况作出说明。 （五）独立董事每届任期与其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超 过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名 为公司独立董事候选人。 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开	删除
股东大会解除该独立董事职务。 独立董事不符合本《章程》第127条第一 项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。 （七）独立董事于其任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。如因独立董事辞职而导致董事会或者其专 门委员会中独立董事人数所占的比例低于法定 或本《章程》规定的最低比例的最低要求时， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
第130条 独立董事除具有董事的一般职 权外，还具有以下特别职权： （一）应披露的关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立的《财务顾问报 告》，作为其判断的依据； （二）董事会应于每次会议前将与会议议题 相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项的请求，董事会应予以采纳； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权； （八）于年度《报告》中，对公司累计和当 期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关 规定及其所应履行的批准程序等情况进行专项 说明，并发表独立意见； （九）就公司关联方《以资抵债方案》发表 独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格的 中介机构出具《独立财务报告》。	第153条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
（十）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第四项至第六项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
第131条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。	第154条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他事项。
新增	第155条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本《章程》第153条第一款第（一）项至 第（三）项、第154条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第132条 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。	删除
第133条 独立董事除履行上述职责外， 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬及其他形	删除
式的报酬； （四）股东、实际控制人及其关联人士对公 司现有或新发生的总额高于300万元人民币或 高于公司最近经审计净资产值5％以上的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （六）董事会未做出现金利润分配预案； （七）重大购买或出售资产； （八）吸收合并、股份回购； （九）中国证监会或深交所要求独立董事发 表意见的事项； （十）本《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。
第134条 如上述事项属需要披露的事 项，董事会应将独立董事的意见予以公告，独 立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见 时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。	删除
第135条 为保证独立董事有效行使其职 权，董事会应当提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，董 事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责； （二）公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请 求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年； （三）公司应提供独立董事履行其职责所必 需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）： 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、《提案》及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到深交所办理公告事宜； （四）独立董事行使其职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大	删除
会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额 外的、未予披露的其他利益； （七）公司应建立必要的独立董事的责任保 险制度，以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险； （八）公司应当建立独立董事专门会议制 度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议。
第136条 独立董事应按时出席董事会会 议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股 东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 成重大影响的，独立董事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。	删除
第三节 董事会	第二节 董事会
第137条 公司设董事会，对股东大会负 责，执行股东大会的决议。	第128条 公司设董事会，董事会由九名 至十五名董事组成，其中独立董事人数不得少 于董事会人数的三分之一，职工代表董事一名。 董事会设董事长一人，副董事长一人。
第138条 董事会由股东大会选举产生的 9名至15名董事组成，其中独立董事人数不得 少于董事会人数的1/3。 董事会设董事长1人，副董事长1人。
第139条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案，审议本《章程》 规定由董事会决议的回购股份事项； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预 案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本《章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司	第129条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案，审议本《章 程》规定由董事会决议的回购股份事项； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本《章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作；
审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十七）审核临时《提案》； （十八）为确保公司经营管理的持续稳定， 最大限度维护公司及股东的整体及长远利益， 在发生公司被恶意收购的情况下采取本《章程》 规定以及虽未规定于本《章程》但不违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》 和公司及股东利益的反收购措施； （十九）法律、行政法规、部门规章及规范 性文件或本《章程》授予的其他职权。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公 司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及 股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如 下反收购措施： （一）针对公司收购方按照本《章程》的要 求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他 后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结 果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会 审议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司 选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的 收购； （三）根据相关法律法规及本《章程》的规 定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整 以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动； （四）在发生恶意收购的情况下，公司高级 管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职 或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该 职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支 付赔偿金； （五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目 标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在 内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反 收购行动。 当公司面临恶意收购情况时，连续180日 持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取 或以书面形式要求董事会采取本《章程》规定 的以及虽未规定于本《章程》但法律、行政法 规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的 反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即 按本《章程》的规定采取和实施反收购措施， 而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权 益，并且董事会在采取和实施反收购措施后， 应当立即以公告方式向全体股东作出公开说 明。	（十六）审核股东会临时提案的适格性； （十七）为确保公司经营管理的持续稳定， 最大限度维护公司及股东的整体及长远利益， 在发生公司被恶意收购的情况下采取本《章程》 规定以及虽未规定于本《章程》但不违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》 和公司及股东利益的反收购措施； （十八）确定公司的法定代表人； （十九）法律、行政法规、部门规章、本《章 程》或者股东会授予的其他职权。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公 司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及 股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如 下反收购措施： （一）针对公司收购方按照本《章程》的要 求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他 后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结 果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审 议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司 选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的 收购； （三）根据相关法律法规及本《章程》的规 定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整 以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度 的行动； （四）在发生恶意收购的情况下，公司高级 管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职 或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该 职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支 付赔偿金； （五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目 标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在 内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反 收购行动。 当公司面临恶意收购情况时，连续一百八 十日持有公司百分之十以上股份的股东还有权 采取或以书面形式要求董事会采取本《章程》 规定的以及虽未规定于本《章程》但法律、行 政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权 益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应 立即按本《章程》的规定采取和实施反收购措 施，而无需另行单独获得股东会的决议授权， 但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权 益，并且董事会在采取和实施反收购措施后， 应当立即以公告方式向全体股东作出公开说 明。
第140条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。	第130条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。
第141条 董事会制定《董事会议事规 则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第131条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。
第142条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列决策权限，超出下列范围 的事项，应由股东大会审议通过： （一）公司在一年内购买、出售重大资产金 额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项。 （二）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资事项（含委托理财，委托贷款， 对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等）。 （三）不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置方案，资产处置是指固定资产 出售及其他非正常损失的处理。 （四）在不违反本章程第四十一条和第七十 八条规定的情况下，决定单笔担保额不超过最 近一期经审计净资产10%的对外担保事项。 （五）以不超过公司最近一期经审计净资产 的30%的公司资产、权益为公司自身债务提供 担保事项。 （六）对外签署标的金额不超过最近一期经 审计净资产的30%的采购、销售、租赁、保险、 工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相 关合同。 （七）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的借款事项。 （八）单笔或当年累计捐赠金额达到或超过 500万元且低于2000万元人民币的捐赠事项。 （九）股东大会授权范围内的关联交易事 项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经 公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会 议的三分之二（2/3）以上董事通过方可作出决 议。法律、法规、规范性文件或本章程规定应 由股东大会审议事项，从其规定。	第132条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会享有下列决策权限，超出下列范围 的事项，应由股东会审议通过： （一）公司在一年内购买、出售重大资产金 额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项。 （二）不超过公司最近一期经审计净资产百 分之三十的对外投资事项（含委托理财，委托 贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等）。 （三）不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的资产处置方案，资产处置是指固定资 产出售及其他非正常损失的处理。 （四）在不违反本章程第46条和第81条规 定的情况下，决定单笔担保额不超过最近一期 经审计净资产百分之十的对外担保事项。 （五）以不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之三十的公司资产、权益为公司自身债 务提供担保事项。 （六）对外签署标的金额不超过最近一期经 审计净资产的百分之三十的采购、销售、租赁、 保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常 经营相关合同。 （七）不超过公司最近一期经审计净资产百 分之三十的借款事项。 （八）单笔或当年累计捐赠金额达到或超过 500万元且低于2000万元人民币的捐赠事项。 （九）股东会授权范围内的关联交易事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经 公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过方可作出决议。法 律、法规、规范性文件或本《章程》规定应由 股东会审议事项，从其规定。
第143条 董事会可以按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。 1、战略委员会的主要职责是：对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 2、审计委员会的主要职责是： 负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交	删除
董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 3、提名委员会的主要职责是： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 4、薪酬与考核委员会的主要职责是： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员 会的《提案》应提交董事会审查决定。
第144条 董事长、副董事长由公司董事 担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第133条 董事长、副董事长由公司董事 担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第145条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会	第134条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议，代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况并 向董事会报告； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件、报表等； （五）提名总裁人选，交董事会会议讨论表 决； （六）行使法定代表人的职权，并可根据生 产经营的需要，向总裁及公司其他人员签署并 出具《授权委托书》； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行 政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大 会报告； （八）本《章程》规定或董事会授予的其他 职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制 衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长 对公司信息披露事务管理承担首要责任。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件、报表等； （五）提名总裁人选，交董事会会议讨论表 决； （六）担任公司法定代表人的，行使法定代 表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总 裁及公司其他人员签署并出具《授权委托书》； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行 政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会 报告； （八）本《章程》规定或董事会授予的其他 职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制 衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长 对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第146条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。	第135条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第147条 董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集,于会议召开10日前以书面通知 全体董事和监事。	第136条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事。
第148条 代表1/10以上有表决权的股 东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第137条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第149条 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别于会议召开日前十 日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知， 通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式， 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书， 并应当通过电话进行确认并做相应记录。 特别紧急情况下需要召开董事会临时会 议，通知方式和通知时限可以不受前款约束， 但召集人应当在会议上作出说明。	第138条 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别于会议召开日前十 日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知， 通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式， 提交全体董事以及总裁、董事会秘书，并应当 通过电话进行确认并做相应记录。 特别紧急情况下需要召开董事会临时会 议，通知方式和通知时限可以不受前款约束， 但召集人应当在会议上作出说明。
第150条 董事会会议《通知》包括以下 内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第139条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第151条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。	第140条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
对董事会决议的表决，实行1人1票。	董事会决议的表决，实行一人一票。
第152条 董事会会议审议或决议的事项 所涉及到关联交易时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作《决议》须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第141条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第153条 董事会决议表决方式为：记名 投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意 见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第142条 董事会召开会议和表决方式采 用记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意 见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第154条 董事会可不需召集会议而通过 书面决议，但该等决议应经全体董事传阅并签 署。书面决议应于最后1名董事签署之日起生 效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具 有同等的法律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。	第143条 董事会可不需召集会议而通过 书面决议，但该等决议应经全体董事传阅并签 署。书面决议应于最后一名董事签署之日起生 效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具 有同等的法律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。
第155条 董事会会议，应当由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，《委托书》中应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使其董事的权利。独立董事 不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董 事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	第144条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
第156条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成《会议记录》，对形成决议的事项应 制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在 《会议记录》和《决议》上签名（包括未出席董 事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议 的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言 作出说明性记载。 董事会《会议记录》作为公司档案由董事 会秘书保存，保存期限不少于10年。	第145条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，对形成决议的事项应制作 董事会决议，出席会议的董事应当在会议记录 和董事会决议上签名（包括未出席董事委托的 其他董事和董事会秘书）。出席会议的董事有 权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
第157条 董事会《会议记录》包括以下 内容：	第146条 董事会会议记录包括以下内 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第158条 董事应当在《董事会决议》及 《会议记录》上签字并对《董事会决议》承担责 任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部 门规章及规范性文件或本《章程》的规定，致 使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公 司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除 责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事 代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异 议，不得免除其责任。	第147条 董事应当在董事会决议及会议 记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性 文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严重 损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事 代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异 议，不得免除其责任。
第159条 《董事会决议》的内容违反法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关 规定和要求的无效。	第148条 董事会决议的内容违反法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 和要求的无效。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第156条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第157条 审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。
新增	第158条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他事项。
新增	第159条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记
	录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第160条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本《章程》 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 公司战略委员会成员为三名，由董事长或 者副董事长担任召集人，战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 提名委员会成员为三名，独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核 委员会成员为三名，独立董事应当过半数，由 独立董事担任召集人。
新增	第161条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第162条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟独立上市所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本《章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第四节 董事会秘书	第五节 董事会秘书
第160条 公司设董事会秘书1名，作为 公司与深交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董 事会委任，对公司和董事会负责。	第163条 公司设董事会秘书一名，作为 公司与深交所之间的指定联络人，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本《章程》的有关规定。
第161条 董事会秘书应当具备履行职责 所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发 的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一 的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第147条规定情形之一 及《证券市场禁入规定》第三条第（一）项情 形的； （二）自受到中国证监会最近1次行政处罚 未满3年的； （三）最近3年受到深交所公开谴责或3次 以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。	第166条 董事会秘书应当具备履行职责 所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发 的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一 的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有 关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期 限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届 满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政 处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的； （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。
第162条 董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解 聘董事会秘书： （一）出现本《章程》第110条所规定情形 之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏， 给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定 和本《章程》的有关规定和要求，给投资者造 成重大损失。	第171条 董事会秘书有下列情形之一 的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解 聘董事会秘书： （一）出现本《章程》第166条所规定情形 之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职责时出现重大错误或疏漏， 给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、深交 所其他规定或者本《章程》，给公司、投资者 造成重大损失。
第163条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与深交所及其 他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证 深交所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公 司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期 报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者 来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已 披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件； （五）参加董事会会议，制作《会议记录》 并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施	第164条 董事会秘书对公司和董事会负 责，履行如下职责： （一）负责处理公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制定信息披露管理制度， 督促使公司及相关当事信息披露义务人遵守信 息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加 股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公 告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实 情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问 询。 （六）组织董事和高级管理人员进行相关法 律、《上市规则》、深交所其他规定要求的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
并向深交所报告； （七）负责保管公司《股东名册》、董事名 册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议 文件和《会议记录》等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解 信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和 本《章程》，以及《上市协议》对其设定的责 任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的《决议》违反法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其 他规定和本《章程》时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董 事会坚持作出上述《决议》，董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于《会议记录》 上，并立即向深交所报告； （十）深交所要求履行的其他职责。	责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法 规、《上市规则》、深交所其他规定和《章程》， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所 报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管 理事务等。 （九）法律法规、深交所要求履行的其他职 责。
第164条 公司应为董事会秘书履行职责 提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。	第165条 公司应为董事会秘书履行职责 提供便利条件，董事、高级管理人员和公司相 关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第165条 公司在聘任董事会秘书的同 时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息 披露事务所负有的责任。	第169条 公司在聘任董事会秘书的同 时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息 披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本《章程》 第166条执行。
第166条 公司解聘董事会秘书应当具有 充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当 及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与 辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。	第170条 公司解聘董事会秘书应当具有 充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当 及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与 辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第167条 公司应当在聘任董事会秘书时 与其签订《保密协议》，要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监 事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。	删除
新增	第167条 公司原则上应当在首次公开发 行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。
第168条 公司董事会秘书空缺期间，董 事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快 确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董 事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。	第168条 公司董事会秘书空缺期间，董 事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的， 董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后 的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
新增	第172条 公司应当指派董事会秘书、证 券事务代表或者《上市规则》规定代行董事会 秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息 披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第169条 董事会应制定《董事会秘书工 作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工 作。	第173条 董事会应制定《董事会秘书工 作制度》，以确保董事会秘书规范、高效地工 作。
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第170条 公司实行董事会领导下的总裁 负责制，设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副总裁若干名，由董 事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，向总 裁负责。 董事可受聘兼任公司的总裁、副总裁或者 其他高级管理人员。但兼任公司的总裁、副总 裁或者其他高级管理人员职务的董事人数不得 超过公司董事总人数的1/2。	第174条 公司实行董事会领导下的总裁 负责制，设总裁一名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司根据实际情况设副总裁若干名、财务 总监一名，由董事会聘任或者解聘。副总裁、 财务总监协助总裁工作，向总裁负责。 董事可受聘兼任公司的总裁、副总裁、财 务总监或者其他高级管理人员。但兼任公司的 总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董 事人数不得超过公司董事总人数的二分之一。
第171条 本《章程》第110条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本《章程》第112条关于董事的忠实义务 和第113条（四）—（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律法规和本 《章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。公司 高级管理人员违反法律法规和本《章程》规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措 施追究其法律责任。 《公司法》第147条规定不得担任董事、监 事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》 第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市 场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布 为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员。	第175条 本《章程》第113条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本《章程》第116条关于董事的忠实义务 和第117条关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第172条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人 单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应 当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。	第176条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第173条 总裁每届任期3年，总裁连聘 可以连任。	第177条 总裁每届任期三年，总裁连聘 可以连任。
第174条 总裁对董事会负责，行使下列	第178条 总裁对董事会负责，行使下列
职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本《章程》或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，但非董事总裁在董 事会上没有表决权。	职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）担任公司法定代表人的，行使法定代 表人的职权，并可根据生产经营的需要，向公 司其他人员签署并出具《授权委托书》； （九）本《章程》或者董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第175条 总裁应当根据董事会或者监事 会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈 亏情况并保证该报告的真实性和完整性。	第179条 总裁应当根据董事会或者审计 委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告 公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运 用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性和完 整性。
第176条 总裁拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。	第180条 总裁拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 可以事先听取工会和职工代表大会的意见。
第177条 公司应制订《总裁工作细则》， 报董事会批准后实施。	第181条 总裁应制订总裁工作细则，报 董事会批准后实施。
第178条 《总裁工作细则》包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大《合 同》的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第182条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第179条 总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间签署的《聘用合同》或《劳务合同》 中予以规定。	第183条 总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。
第180条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件 或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第184条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本《章程》的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第185条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
	公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一节 监事	删除
第181条 本《章程》第110条规定关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 《公司法》第147条规定不得担任董事、监 事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》 第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市 场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布 为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任公 司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 监事。	删除
第182条 监事应当遵守法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规 定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。	删除
第183条 监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。	删除
第184条 监事连续2次不能亲自出席监 事会会议时，视为其不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。	删除
第185条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和本《章程》的有关规定和要求，履行监事 职务。	删除
第186条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整。	删除
第187条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第188条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	删除
第189条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章 程》的有关规定和要求，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
第190条 公司应采取必要的措施保障监 事的知情权，为监事正常履行其职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其 职责时所需的合理费用应由公司承担。	删除
第二节 监事会	删除
第191条 公司设监事会，为公司的监督 机构，向全体股东负责，对公司财务以及董事 会、董事及总裁等高级管理人员履行职责的合	删除
法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。 监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议。 监事会成员中应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中：职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
第192条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总裁等高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有 关规定和要求或者《股东大会决议》的董事、 总裁等高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁等高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、总裁等高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第152条的规定，对 董事、总裁等高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议和总裁办公会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	删除
第193条 监事会可要求董事、总裁及其 他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监 事会会议，回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检 查的结果应成为对董事、总裁等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。	删除
第194条 监事会每6个月至少召开一次 会议。会议通知应于会议召开10日以前（不含 会议召开当日）通过传真、电子邮件、邮寄、 专人送达等方式提交全体监事。监事可以提议 召开临时监事会会议，会议通知应于会议召开 5日以前（不含会议召开当日）提交全体监事。 特别紧急情况下需要召开监事会临时会 议，通知方式和通知时限可以不受前款约束， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会的表决程序为：举手表决或记名投 票表决。	删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第195条 监事会制定《监事会议事规 则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。	删除
第196条 监事会应当将所议事项的决定 做成《会议记录》，出席会议的监事应当在《会 议记录》上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。 监事会《会议记录》作为公司档案由董事 会秘书保存，至少保存10年。	删除
第197条 监事会会议《通知》包括以下 内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第198条 公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司 财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活 动。	第186条 公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司 财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活 动。
第199条 公司在每一个会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和深交所报送《年 度财务会计报告》，在每一个会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和深交所报送《半年度财务会计报告》，在每 一个会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和深交所报 送《季度财务会计报告》。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求 进行编制。	第187条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和深交所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深 交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编 制。
第200条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第188条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第二节 利润分配	第二节 利润分配
第201条 公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。	第189条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例进行分配，但本 《章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还给公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。	程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》，向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第202条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第190条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第203条 公司股东大会对利润分配方案 作出《决议》后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第191条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第204条 公司的利润分配政策和决策监 督程序如下： 一、公司的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分 红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制， 应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公 司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者 几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备 现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合 的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应 当符合： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支	第192条 公司的利润分配政策和决策监 督程序 一、公司的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、股东会对利润分配的决策和 论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 调整的具体条件、决策程序和机制，应当充分 听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公 司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者 几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备 现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合 的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应 当符合： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 本条所称“重大资金支出安排”是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的30%，且超过5,000万元人民币的 计划。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需 要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提 下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行 现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状 况提议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元人民币。 2、公司未来12个月内存在重大资金支出 安排等事项发生（募集资金项目除外）。 3、当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 （四）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根 据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年 度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票 股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1 股。 2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金 分红。 尽管当年盈利，但存在下述情况之一时， 公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元人民币。 （2）公司未来12个月内存在重大资金支出 安排等事项发生（募集资金项目除外）。 （3）当年经审计资产负债率（母公司）超 过70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资 金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分 红的比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行 可转换公司债券或向原股东配售股份。 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况	出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 本条所称“重大资金支出安排”是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的30%，且超过5,000万元人民币的 计划。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需 要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提 下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行 现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状 况提议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元人民币。 2、公司未来12个月内存在重大资金支出 安排等事项发生（募集资金项目除外）。 3、当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 （四）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根 据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年 度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票 股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1 股。 2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金 分红。 尽管当年盈利，但存在下述情况之一时， 公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元人民币。 （2）公司未来12个月内存在重大资金支出 安排等事项发生（募集资金项目除外）。 （3）当年经审计资产负债率（母公司）超 过70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资 金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分 红的比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行 可转换公司债券或向原股东配售股份。 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠 道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东 持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配 预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事 会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半 数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过 后，方能提交公司股东大会审议。 （二）董事会在决策形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与 股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 （五）公司的利润分配政策，属于董事会和 股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对 股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护 为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由 董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表 明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会 审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项 的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大 会表决权三分之二以上的股东通过。 （六）公司应在定期报告中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在 年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确	的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 需与独立董事、审计委员会充分讨论，并通过 多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利 润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见；审计 委员会在审议利润分配预案时,须经全体审计 委员会成员过半数以上表决同意。经董事会、 审计委员会审议通过后，方能提交公司股东会 审议。 （二）董事会在决策形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与 股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上 的投票权。 （四）审计委员会应对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 （五）公司的利润分配政策，属于董事会和 股东会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对 股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护 为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由 董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表 明确独立意见，然后分别提交董事会和审计委 员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提 交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东会审议调整利润分配政策相关事项 的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表 决权三分之二以上的股东通过。 （六）公司应在定期报告中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在 年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
意见。	计划。公司独立董事、审计委员会应对此发表 明确意见。
第三节 内部审计	第三节 内部审计
第205条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第193条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露
第206条 公司内部审计制度和审计人员 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第194条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增	第195条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增	第196条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第197条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第198条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任	第四节 会计师事务所的聘任
第207条 公司聘用取得“从事证券、期货 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期为1年，可以续聘。	第199条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年， 可以续聘。
第208条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	第200条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第209条 公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。	第201条 公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。
第210条 经公司聘用的会计师事务所享 有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并 有权要求董事、总裁或者其他高级管理人员提 供有关的资料和情况说明； （二）要求公司提供为其履行职务所必需的	第202条 经公司聘用的会计师事务所享 有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并 有权要求董事、总裁或者其他高级管理人员提 供有关的资料和情况说明； （二）要求公司提供为其履行职务所必需的
其子公司和参股企业的资料和情况说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的《通 知》与股东大会有关的其他信息，在股东大会 上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相 关事宜发表意见。	其子公司和参股企业的资料和情况说明； （三）列席股东会，获得股东会的通知与股 东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作 为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意 见。
第211条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。	第203条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第212条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，应提前15日事先通知会计师事务 所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	第204条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，应提前十五日事先通知会计师事务 所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章 《通知》和《公告》	第八章 通知和公告
第一节 《通知》	第一节 通知
第213条 公司的《通知》以下列形式发 出： （一）以专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以公告方式进行； （四）本《章程》规定的其他形式。	第205条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本《章程》规定的其他形式。
第214条 公司发出的《通知》，以公告 方式进行的，一经公告，即视为所有相关人员 均收到该《通知》。	第206条 公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。
第215条 公司召开股东大会的会议《通 知》，以公告方式进行。	第207条 公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
第216条 公司召开董事会的会议《通 知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。	第208条 公司召开董事会的会议通知， 以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。
第217条 公司召开监事会的会议《通 知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。	删除
第218条 公司《通知》以专人送达的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以 邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送 达的，自第1次《公告》刊登日为送达日期。	第209条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
第219条 因不可归责于公司或非因公司 之故意或者过失而未向某有权得到会议《通知》 的人士送达会议《通知》或者该等人士未能收 到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》 并不因此而无效。	第210条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此而无 效。
第二节 《公告》	第二节 公告
第220条 公司在符合中国证监会规定条 件的媒体范围内确定刊登公司《公告》和其他 需要披露信息的指定媒体。公司指定巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司《公 告》和其他需要披露信息的网站。	第211条 公司在符合中国证监会规定条 件的媒体范围内确定刊登公司《公告》和其他 需要披露信息的指定媒体。公司指定巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算	清算
第一节 合并、分立、增资或减资	第一节 合并、分立、增资和减资
第221条 公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第212条 公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
新增	第213条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本《章程》另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第222条 公司合并，应当由合并各方签 订《合并协议》，并编制《资产负债表》及《财 产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露媒体刊登《公告》。债权人自接到 《通知书》之日起30日内，未接到《通知书》 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第214条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第223条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第215条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第224条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制《资产负债表》及《财 产清单》。公司应当自作出《分立决议》之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露媒体刊登《公告》。	第216条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第225条 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定 的除外。	第217条 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。
第226条 公司需要减少注册资本时，必 须编制《资产负债表》及《财产清单》。 公司应当自作出减少注册资本《决议》之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露媒体刊登《公告》。债权人自接 到《通知书》之日起30日内，未接到《通知书》 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第218条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本《章程》另有规定的除外。
新增	第219条 公司依照本《章程》第190条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
	章程第218条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司 指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第220条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
新增	第221条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本《章程》另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第227条 公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。	第222条 公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第228条 公司因下列原因解散： （一）本《章程》规定的营业期限届满或者 本《章程》规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销《营业执照》、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第223条 公司因下列原因解散： （一）本《章程》规定的营业期限届满或者 本《章程》规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第229条 公司有本《章程》第228条第 （一）项情形的，可以通过修改本《章程》而存 续。 依照前款规定修改本《章程》，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第224条 公司有本《章程》第223条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本《章程》或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本《章程》或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第230条 公司因本《章程》第228条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可	第225条 公司因本《章程》第223条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本《章程》另有
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第231条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制《资产负债 表》和《财产清单》； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第226条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第232条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披 露媒体上刊登《公告》。债权人应当自接到《通 知书》之日起30日内，未接到《通知书》的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第227条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第233条 清算组在清理公司财产、编制 《资产负债表》和《财产清单》后，应当制定《清 算方案》，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第228条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第234条 清算组在清理公司财产、编制 《资产负债表》和《财产清单》后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第229条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第235条 公司清算结束后，清算组应当 制作《清算报告》，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第230条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第236条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第231条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第237条 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。	第232条 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改本《章程》	第十章 修改《章程》
第238条 有下列情形之一的，公司应当 修改本《章程》： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件修改后，本《章程》规 定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的有关规定和要求相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本《章程》 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本《章程》。	第233条 有下列情形之一的，公司将修 改《章程》： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，《章程》规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与《章程》记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改《章程》的。
第239条 《股东大会决议》通过的有关 本《章程》的修改事项应经主管机关审批的， 应报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。	第234条 股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第240条 董事会应依照股东大会修改本 《章程》的决议和有关主管机关的审批意见修改 本《章程》。	第235条 董事会依照股东会修改《章程》 的决议和有关主管机关的审批意见修改本《章 程》。
第241条 本《章程》的修改事项属于法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上 市规则》要求披露的信息，按规定予以公告。	第236条 《章程》修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则	第十一章 附则
第242条释义： 除非另有明确的法律规定外，本《章程》 或者本《章程细则》中所使用的下列术语仅具 有所指明的特定含义。 （一）控股股东，是指其持有的公司股份占 公司股本总额50%以上的股东；或指其持有的 公司股份比例虽然不足公司股本总额的50%以 上，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但其通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）累积投票制，是指股东大会选举董事 或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 （五）独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （六）投资：指公司以现金、实物资产、知 识产权、专有技术、土地使用权、债权所从事	第237条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或 者持有股份比例虽然未超过百分之五十，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）累积投票制，是指股东会选举董事时， 每1股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 （五）独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （六）投资：指公司以现金、实物资产、知 识产权、专有技术、土地使用权、债权所从事 的下述行为： 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或 其他实体； 2、在法律、行政法规、部门规章及规范性 文件允许的范围内购买股票、债券或其他有价
的下述行为： 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或 其他实体； 2、在法律、行政法规、部门规章及规范性 文件允许的范围内购买股票、债券或其他有价 证券； 3、向控股或参股的企业追加投资； 4、企业收购与兼并； 5、公司依法可以从事的其他投资。 （七）对外担保：指公司以自有财产或信誉 为公司本身或公司下属全资、控股子公司和向 除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、 财产抵押或质押以及其他担保事宜。 （八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、 转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发 生变动的情形。 （九）恶意收购：是指在未经公司董事会同 意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取 得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购 方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收 购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶 意收购”作出明确界定的，则本《章程》下定 义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调 整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议， 不影响公司董事会根据本《章程》规定，在符 合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取 收购措施。	证券； 3、向控股或参股的企业追加投资； 4、企业收购与兼并； 5、公司依法可以从事的其他投资。 （七）对外担保：指公司以自有财产或信誉 为公司本身或公司下属全资、控股子公司和向 除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、 财产抵押或质押以及其他担保事宜。 （八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、 转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发 生变动的情形。 （九）恶意收购：是指在未经公司董事会同 意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取 得公司控制权的行为，或公司股东会在收购方 回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购 的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意 收购”作出明确界定的，则本《章程》下定义 的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整； 前述股东会未就恶意收购进行确认决议，不影 响公司董事会根据本《章程》规定，在符合上 市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购 措施。
第243条 本《章程》由公司董事会负责 解释。	第238条 本《章程》由公司董事会负责 解释。
第244条 公司所制定的规章制度等内部 文件，不得与本《章程》的内容相抵触。否则， 一律视为无效。	第239条 公司所制定的规章制度等内部 文件，不得与本《章程》的内容相抵触。否则， 一律视为无效。
第245条 本《章程》的内容如与法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效， 并应以法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的有关规定或要求为准。	第240条 本《章程》的内容如与法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定 或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效， 并应以法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的有关规定或要求为准。
第246条 本《章程》以中文书写，并以 公司最近1次在焦作市工商局经核准登记后的 中文版《章程》中的表述或解释为准。	第241条 本《章程》以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本《章程》有 歧义时,以在焦作市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版《章程》为准。
第247条 本《章程》所称“以上”、“以 内”、“以下”“以前”、“至少”，均含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 均不含本数。	第242条 本《章程》所称“以上”、“以 内”、“以下”“以前”、“至少”，都含本 数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第248条 本《章程》附件包括《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》等。	第243条 本《章程》附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
第248条 本《章程》自股东大会审议通 过之日起生效并实施。	第244条 本《章程》自股东会审议通过 之日起生效并实施。

（未完）