龙佰集团(002601):公司章程（2025年10月）
原标题:龙佰集团:公司章程（2025年10月） 章 程 （修订稿） 二〇二五年十月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................-1- 第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................................-2- 第三章 股份................................................................................................................................-2- 第一节 股份发行...........................................................................................................-2- 第二节 股份增减和回购...............................................................................................-3- 第三节 股份转让...........................................................................................................-4- 第四章 股东和股东会...........................................................................................................-5- 第一节 股东的一般规定...............................................................................................-5- 第二节 控股股东和实际控制人...................................................................................-7- 第三节 股东会的一般规定...........................................................................................-8- 第四节 股东会的召集.................................................................................................-10- 第五节 股东会的提案与通知.....................................................................................-11- 第六节 股东会的召开.................................................................................................-13- 第七节 股东会的表决和决议.....................................................................................-15- 第八节 代理投票权征集.............................................................................................-20- 第五章 董事和董事会.........................................................................................................-21- 第一节 董事的一般规定.............................................................................................-21- 第二节 董事会.............................................................................................................-25- 第三节 独立董事.........................................................................................................-29- 第四节 董事会专门委员会.........................................................................................-31- 第五节 董事会秘书.....................................................................................................-33- 第六章 高级管理人员.........................................................................................................-35- 第七章 财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................-36- 第一节 财务会计制度.................................................................................................-36- 第二节 利润分配.........................................................................................................-36- 第三节 内部审计.........................................................................................................-39- 第四节 会计师事务所的聘任.....................................................................................-40- 第八章 通知和公告.............................................................................................................-41- 第一节 通知.................................................................................................................-41- 第二节 公告.................................................................................................................-41- 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................-41- 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................-41- 第二节 解散和清算.....................................................................................................-43- 第十章 修改《章程》.........................................................................................................-44- 第十一章 附则.........................................................................................................................-45- 第一章 总则 第1条 为维护龙佰集团股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。 第2条 公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于2002年4月17日经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002）07号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称“原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限公司。同年7月1日，公司获得河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企4100001006365号《企业法人营业执照（正副本）》，现持有焦作市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410800173472241R号《营业执照（正副本）》。 第3条 公司于2011年6月27日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监许可（2011）1016号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2,400万股，并于2011年7月15日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。 第4条公司的中文名称为：龙佰集团股份有限公司 公司的英文名称为:LBGroupCo.,Ltd. 集团名称：龙佰集团 第5条公司住所：河南省焦作市中站区冯封办事处 邮政编码：454191 第6条 公司的注册资本为2,384,248,056.00元人民币。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长或总裁为公司的法定代表人，具体人选由董事会决定。 担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本《章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第11条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第12条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和本《章程》规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第13条 公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，坚持从严管理，科学管理，以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌，为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。 第14条 经依法登记，公司的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第15条 公司的股份采取股票的形式。 第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等的权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第17条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股金额为1元。 第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中存管。 第19条 公司的发起人为北京东方博雅投资有限公司（下称“博雅投资公司”）、河南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司（下称“豫鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”）和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业贸易公司”）。 原浩科公司截至2001年12月31日经审计的净资产4317.2933万元人民币按1:1的比例折为4317.2933万股和国义投资公司按1:1的比例以对原浩科公司所享有的债权324万元人民币转为对公司的股权投资并折为324万股及千业贸易公司则按1:1的比例以货币现金575万元人民币入股公司并折为575万股合计的实收股本。 各发起人的出资方式及持股数额和持股比例情况如下表所示： 单位：万股
公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本《章程》。 第21条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本《章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。 第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本《章程》第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第26条 本公司因本《章程》第24条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本《章程》第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本《章程》第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第27条 公司的股份应当依法转让。 第28条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第30条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第31条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。 公司应当与深圳分公司签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第32条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本《章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 第34条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应依法予以提供。 第35条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第36条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。 第37条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第39条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本《章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）服从和执行股东会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司利益的行为； （六）公司控股股东、实际控制人以及持股百分之五以上主要股东应放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；（七）法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第40条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第41条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第42条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第43条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第44条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第45条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本《章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本《章程》第46条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；（十四）对公司为董事购买责任保险事项作出决议； （十五）审议依法需由股东会审议的关联交易事项； （十六）审议独立董事提名的议案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 1.公司经股东会决议，或者经本《章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 2.除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第46条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上应由股东会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经全体董事的过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议），再提交股东会审议通过（经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。 以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。 第47条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第48条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定的其他情形。 第49条 本公司召开股东会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东会通知为准。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 第50条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第51条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的有关规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第52条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的有关规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第53条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的有关规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第54条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十且此等股份（至少百分之十股份）在股份登记机构进行锁定，锁定期至股东会决议公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。 第55条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第56条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第57条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本《章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等提案时，应在提案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人两日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第59条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 前述通知在计算起止期限时，不包括会议召开当日，但包括《公告》当日。 第60条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。 公司在为股东提供股东会网络投票系统时，应当在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第61条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第62条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第64条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第66条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第69条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第70条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第71条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第72条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第73条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第74条 除涉及公司商业秘密不能于股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第76条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第78条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第79条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。但本《章程》对特别决议事项的表决比例有更高规定的，从其规定。 第80条 下列事项由股东会以普通决议通过: （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第81条 下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本《章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。 （七）子公司独立上市。 （八）法律、行政法规或者本《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第82条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第83条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于股东会决议公告中作出详细说明。 第84条 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应于股东会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行审查，并按本《章程》的有关规定进行表决，股东会应根据表决结果作出关联股东是否回避的决定。 第85条 股东会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决权。 第86条 股东会审议有关关联交易事项时，董事会应于召开股东会通知中明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规定的表决程序表决。股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第87条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第88条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利，以扩大社会公众股股东参与股东会的比例。 第89条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第90条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非独立董事候选人提名方式和程序： （一）董事会、单独持有或者合计持有百分之三以上的股东可以以书面方式提名非独立董事候选人； （二）董事会通过增选、补选或换届选举非独立董事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为非独立董事候选人。其他提名人应在董事会决议公告后至股东会召开前十五日，以书面形式向董事会提名。提名人在提名时应向董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职等情况）。董事会应于股东会召开前向股东公告候选非独立董事的简历和基本情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）非独立董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事职责。董事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序： （一）公司董事会、单独或者合计持有百分之一以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一位董事候选人逐个进行表决。除非股东会通过的决议有其他规定，改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第91条 股东会就选举董事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的有关规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 具体操作程序如下： （一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （六）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 选举两名以上的独立董事时，应当实行累积投票制，按上述操作程序进行选举。 第92条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第93条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第94条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第95条 股东会采取记名方式投票表决。 第96条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第97条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第98条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第99条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第100条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第101条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第102条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。补选的董事自股东会决议通过之日起就任。 第103条 公司应与董事签署聘用合同，明确双方的权利义务、任期、董事违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应承担的责任，以及公司因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第104条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第八节 代理投票权征集 第105条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和依照法律法规设立的投资者保护机构可以向股东征集其于股东会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 每一名被征集股东只能将投票权授权委托给一名征集人。 第106条 任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额百分之五以上的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告的规定。 第107条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书，该授权委托书应载明本《章程》第66条所列事项。 第108条 征集程序：符合本节第105条规定的征集人可以通过《龙佰集团股份有限公司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述《征集报告书》的内容。 附：征集代理投票权的委托程序： 于股东会召开前所公告的股权登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手续： 1、填写授权委托书： 授权委托书依据《征集报告书》确定的格式填写。 2、送达授权委托书： 法人股东应将其单位证明信、《营业执照（复印件）》、法定代表人资格证明、法定代表人身份证（复印件）、授权委托书、法人股东帐户（复印件）、X年X月X日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）； 自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东帐户（复印件）、X年X月X日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证： 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，并出具《公证书》。 第109条 《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和《投票代理委托书》均应备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会。 第110条 授权委托书一经送达董事会秘书，即为有效。 第111条 股东可以撤销对其代理人的授权，除非授权委托书中明确规定该项授权不可撤销；该撤销须于股东会召开前书面送达董事会秘书，否则，该授权委托书继续有效。 第112条 股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第113条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 原则上60周岁以上不得被提名或担任公司非独立董事。 第114条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第115条 董事会成员中设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第116条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本《章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在其职责范围内行使职权，不得越权； （十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十二）严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（十三）以认真负责的精神出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议，确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对其表决结果承担法律责任； （十四）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十五）法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第117条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相关知识； （八）法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第118条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第119条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。 第120条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本《章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司可根据需要，与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第121条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第122条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第123条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第124条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第125条 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事应被视为已履行了本章前条所规定的信息披露义务。 第126条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。 第127条 本节有关董事义务的规定，同样适用于总裁和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第128条 公司设董事会，董事会由九名至十五名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，职工代表董事一名。 董事会设董事长一人，副董事长一人。 第129条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，审议本《章程》规定由董事会决议的回购股份事项； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本《章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审核股东会临时提案的适格性； （十七）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本《章程》规定以及虽未规定于本《章程》但不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》和公司及股东利益的反收购措施； （十八）确定公司的法定代表人； （十九）法律、行政法规、部门规章、本《章程》或者股东会授予的其他职权。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：（一）针对公司收购方按照本《章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； （三）根据相关法律法规及本《章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金； （五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反收购行动。 当公司面临恶意收购情况时，连续一百八十日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本《章程》规定的以及虽未规定于本《章程》但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本《章程》的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 第130条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第131条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第132条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会享有下列决策权限，超出下列范围的事项，应由股东会审议通过：（一）公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （二）不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的对外投资事项（含委托理财，委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）。 （三）不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的资产处置方案，资产处置是指固定资产出售及其他非正常损失的处理。 （四）在不违反本章程第46条和第81条规定的情况下，决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产百分之十的对外担保事项。 （五）以不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十的公司资产、权益为公司自身债务提供担保事项。 （六）对外签署标的金额不超过最近一期经审计净资产的百分之三十的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同。 （七）不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的借款事项。 （八）单笔或当年累计捐赠金额达到或超过500万元且低于2000万元人民币的捐赠事项。 （九）股东会授权范围内的关联交易事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。法律、法规、规范性文件或本《章程》规定应由股东会审议事项，从其规定。 第133条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第134条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；（五）提名总裁人选，交董事会会议讨论表决； （六）担任公司法定代表人的，行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总裁及公司其他人员签署并出具《授权委托书》； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （八）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第135条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第136条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第137条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第138条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开日前十日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知，通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书，并应当通过电话进行确认并做相应记录。 特别紧急情况下需要召开董事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。 第139条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第140条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第141条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第142条 董事会召开会议和表决方式采用记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第143条 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第144条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第145条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，对形成决议的事项应制作董事会决议，出席会议的董事应当在会议记录和董事会决议上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第146条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第147条 董事应当在董事会决议及会议记录上签字并对董事会决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责任。 第148条 董事会决议的内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。 第三节 独立董事 第149条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第150条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第151条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本《章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）有足够的时间和精力履行其职责，并至多在3家上市公司兼任独立董事（含拟任职本公司）； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条件。 第152条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职责。 第153条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第154条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。 第155条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本《章程》第153条第一款第（一）项至第（三）项、第154条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第156条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第157条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第158条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。 第159条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第160条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 公司战略委员会成员为三名，由董事长或者副董事长担任召集人，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会成员为三名，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。 第161条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第162条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟独立上市所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五节 董事会秘书 第163条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深交所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定。 第164条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露管理制度，督促使公司及相关当事信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律、《上市规则》、深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第165条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第166条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第167条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第168条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第169条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本《章程》第166条执行。 第170条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第171条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本《章程》第166条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者本《章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第172条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第173条 董事会应制定《董事会秘书工作制度》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。 第六章 高级管理人员 第174条 公司实行董事会领导下的总裁负责制，设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据实际情况设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或者解聘。 副总裁、财务总监协助总裁工作，向总裁负责。 董事可受聘兼任公司的总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员。但兼任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总人数的二分之一。 第175条 本《章程》第113条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本《章程》第116条关于董事的忠实义务和第117条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第176条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第177条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第178条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）担任公司法定代表人的，行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向公司其他人员签署并出具《授权委托书》； （九）本《章程》或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第179条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性和完整性。 第180条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，可以事先听取工会和职工代表大会的意见。 第182条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第183条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第184条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第185条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第186条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第187条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 第188条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第189条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第190条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第191条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第192条 公司的利润分配政策和决策监督程序 一、公司的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、股东会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本条所称“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划。（未完）  |