汉森制药(002412):修订《公司章程》

时间：2025年10月28日 13:31:16 中财网

原标题:汉森制药:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2025-024
湖南汉森制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，拟由董事会审计委员会代为履行监事会职责，同时废止《监事会议事规则》，结合上述变更及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。主要修订对照表如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司系由湖南汉森制药有限公司整	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司系由湖南汉森制药有限公司整
体变更，在益阳市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照。 公司于2010年4月30日经中国证 券监督管理委员会证监许可[2010]509 号文《关于核准湖南汉森制药股份有限 公司首次公开发行股票的批复》的核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 1,900万股，于2010年5月25日在深 圳证券交易所上市。	体变更，以发起设立方式设立；公司在 益阳市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为 91430900MA4L101B51。
新增	第三条 公司于2010年4月30日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公 众发行人民币普通股1,900万股，于 2010年5月25日在深圳证券交易所上 市。
第四条 公司住所：益阳市赫山区 银城大道2688号。 邮编：413000	第五条 公司住所：益阳市赫山区 银城大道2688号，邮政编码：413000。
第七条 董事长为公司法定代表 人。	第八条 董事长为公司法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。
	本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书，所称“总经理”亦 可称为“总裁”、“副总经理”亦可称 为“副总裁”。此条款适用于本章程和 公司其他制度及内部规定。
第十一条 公司根据《公司法》的 规定，设立中国共产党的组织，开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。	第十三条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织，开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十三条 公司的经营范围为： ……	第十五条 经依法登记，公司的经 营范围为： ……
第十五条 公司发行的所有股份均 为普通股。	删除
第十六条 公司股份的发行，实行	第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
新增	第十九条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。
第十八条 公司整体变更时经批准 发行的普通股总数为伍仟伍佰万股，成 立时由发起人全部认购。	第二十条 公司整体变更时经批准 发行的普通股总数为伍仟伍佰万股，设 立时由发起人全部认购。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工用 于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。	第二十五条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的	第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。	股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 ……	第三十一条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 ……
第三十三条 ……	第三十四条 ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……	（五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。
	人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述
起诉讼。 ……	股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占 公司资产，严禁控股股东及关联企业占 用公司资金，损害公司或者其他股东的 利益。公司股东侵占公司资产给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	删除
新增	第二节 控股股东和实际控制人
	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得利 用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露有关公司的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人不得直 接，或以投资控股、参股、合资、联营 或其他形式经营或为他人经营任何与公 司的主营业务相同、相近或构成竞争的 业务；其高级管理人员不得担任经营与 公司主营业务相同、相近或构成竞争业 务的公司或企业的高级管理人员。	第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独
	立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使 股东权利，履行股东义务。控股股东、 实际控制人及其关联人不得利用关联交 易、资产重组、垫付费用、对外投资、 担保、利润分配和其他方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益，不得 利用对公司的控制地位谋取非法利益。	删除
第四十二条 公司的控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不得利用 其股东权利或者实际控制能力操纵、指 使上市公司或者上市公司董事、监事、 高级管理人员从事下列行为，损害上市	删除
公司及其他股东的利益： （一）要求上市公司无偿向自身、 其他单位或者个人提供资金、商品、服 务或者其他资产； （二）要求上市公司以不公平的条 件，提供或者接受资金、商品、服务或 者其他资产； （三）要求上市公司向不具有清偿 能力的单位或者个人提供资金、商品、 服务或者其他资产； （四）要求上市公司为不具有清偿 能力的单位或者个人提供担保，或者无 正当理由为其他单位或者个人提供担 保； （五）要求上市公司无正当理由放 弃债权、承担债务； （六）谋取属于上市公司的商业机 会； （七）采用其他方式损害上市公司 及其他股东的利益。
第四十三条 公司控制权发生变更 的，有关各方应当釆取有效措施保持公 司在过渡期间内稳定经营。出现重大问 题的，公司应当向中国证监会及其派出 机构、证券交易所报告。	删除
新增	第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营
	稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五 条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十六 条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定。除法律、行政法规、中国证 监会规定或深圳证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十五条 公司发生的以下交易 （受赠现金资产除外）须经股东大会审 议通过（本条下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；	第四十七条 公司发生的以下交易 （提供担保、财务资助除外）须经股东 会审议通过（本条下述指标计算中涉及 的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的百分之五十以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；
（二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）； （二）对外投资（含委托理财，委 托贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产；	（二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上，且绝对金额超过五 千万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上，且绝对金额超过 五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过五百万元。 公司发生的交易属于下列情形之一 的，可以免于按照本条的规定提交股东 会审议，但仍应当按照有关规定履行信 息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有 任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条
（六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）其他法律法规规定、本章 程或公司股东大会认定的其他交易。	第一款第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元。
第四十六条 公司下列对外担保事 项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； ……	第四十八条 公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； ……
第四十八条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足章程所定人数 的三分之二时；	第五十条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二
……	时； ……
第五十条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十二条 公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； ……
第五十一条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 ……	第五十三条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ……
第五十八条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。	第六十条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容。并
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十九条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东 大会召开二十日前以书面通知或公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开十五日前以书面通知或公告方式通 知各股东。	第六十一条 召集人将在年度股东 会召开二十日前以书面通知或公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开 十五日前以书面通知或公告方式通知各 股东。在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
第六十一条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股 东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第一百条所 规定的情形； （四）是否与持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关	第六十三条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
系； （五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十七条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 ……
第六十六条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ……	第六十八条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； ……
第六十七条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十八条 代理投票授权委托书	第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 ……	第七十三条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
	……
第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。	第七十九条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第八十一条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；	第八十三条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；
（三）本章程的修改（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； ……	（三）本章程的修改（包括股东会 议事规则及董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的； ……
第八十七条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十及以上的公司，应当采用累 积投票制。董事、监事选聘程序如下： （一）首届董事候选人由发起人提 名；下届董事候选人由上届董事会、单 独或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之三以上的股东提名。独 立董事的提名方式和程序按照法律、法 规和中国证监会的相关规定和公司股东 大会通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人 由发起人提名，首届由职工代表担任的 监事候选人由公司职工民主选举产生； 下届由股东代表担任的监事候选人由上 届监事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之三以上的	第八十八条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上的公司，应当采用累积投票 制。董事选聘程序如下： （一）提名董事候选人的提案以及 简历应当在召开股东会的会议通知中列 明候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。独立董事的 提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录的情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见。被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出公 开声明。
股东提名，下届由职工代表担任的监事 候选人仍由公司职工民主选举产生。 （二）提名董事、监事候选人的提 案以及简历应当在召开股东大会的会议 通知中列明候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。独 立董事的提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录的 情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。 （三）在股东大会召开前，董事、 监事候选人应当出具书面承诺，同意接 受提名，承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整。并保证当选后履行法定 职责。 （四）由职工代表出任的监事的承 诺函同时提交董事会，由董事会予以公 告。 （五）股东大会审议董事、监事选 举的提案，应当对每一董事、监事候选 人逐个进行表决，选举董事、监事的提 案获得通过的，董事、监事在会议结束 后立即就任。 ……	（二）在股东会召开前，董事候选 人应当出具书面承诺，同意接受提名， 承诺提名人披露的候选人的资料真实、 完整。并保证当选后履行法定职责。 （三）股东会审议董事选举的提案， 应当对每一董事候选人逐个进行表决， 选举董事的提案获得通过的，董事在会 议结束后立即就任。 ……
第九十三条 股东大会现场结束时	第九十四条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	不得早于网络或其他方式表决的结束时 间，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。
第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会 行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评；	第一节 董事的一般规定 第一百条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的；
（八）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。 （十一）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事、 高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人 应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事、高级管理人员候选人的第一时间 内，就其是否存在上述情形向董事会或 者监事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。董事应被解除职务但仍未解除职务 的，参加董事会会议并投票的，其投票 无效。	（七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、高级管 理人员的股东会或者董事会召开日截止 起算。 董事、高级管理人员候选人应在知 悉或理应知悉其被推举为董事、高级管 理人员候选人的第一时间内，就其是否 存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。董事应被解除职务但 仍未解除职务的，参加董事会会议并投 票的，其投票无效。
第一百零一条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本	第一百零二条 董事由股东会选举 或更换，任期三年，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任。兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼 任。但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；	第一百零三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （五）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易；； （六）不得利用职务便利，为自己
（七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	或他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（五）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： ……	第一百零四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百零四条 董事连续两次未能	第一百零五条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。	亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会或职工代表大会予以撤 换。
第一百零五条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百零六条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司自收到辞职报告之日 并送达董事会时辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百零六条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。	第一百零七条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增	第一百零八条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董
	事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法 律、行政法规中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。	第一百一十条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，对 股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由5-9名 董事组成，设董事长1人，根据公司需 要，由董事会决议决定是否设立副董事 长。	第一百一十一条 公司设董事会， 董事会由七至九名董事组成，设董事长 一人，根据公司需要，由董事会决议决 定是否设立副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会包括一名职工董事，由公司 职工通过职工代表大会选举产生，无需 提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方	第一百一十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购公司股份； （九）制订公司融资方案、审批公 司授信事项； （十）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更	弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东会授予的其他职权。 股东会不得将法定由股东会行使的
换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十八）董事、监事和高级管理人 员有维护上市公司资金安全的法定义 务，公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时，董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任董事提请股东 大会、董事会予以罢免； （十九）发生公司控股股东以包括 但不限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情况，公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行 司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公 司资产恢复原状或现金清偿的，公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及 程序，通过变现控股股东所持公司股份 偿还所侵占公司资产； （二十）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 股东大会不得将法定由股东大会行 使的职权授予董事会行使。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。	职权授予董事会行使。超过股东会授权 范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会制定董事	第一百一十四条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。	会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 公司董事会下设 战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。上述专门委员会成 员全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。除战略委员会外， 委员会成员中应当有半数以上的独立董 事，并由独立董事担任召集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。公司 可以根据股东大会决议，在董事会中设 立其他专门委员会。 （一）在董事会或提名与薪酬考核 委员会对董事个人进行评价或讨论其报 酬时，该董事应当回避。 （二）各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 （三）各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案提交董事会审查决 定。 （四）各专门委员会的议事规则由 董事会负责制定、修改和解释。	删除
第一百一十七条 董事会设董事长 1人，可设副董事长1人。董事长、副 董事长（如设有副董事长）由董事会以	删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）董事会授予的其他职权。 ……	第一百一十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 ……
第一百二十条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书。	第一百一十八条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会	第一百一十九条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事、 过半数独立董事或者审计委员会，可以
议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。	提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时 会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式，在会议召开三日前送达 全体董事、监事、总经理和董事会秘书。 但是，情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知或不经发出会 议通知而直接召开董事会临时会议，但 召集人应当在会议上做出说明。 ……	第一百二十条 董事会召开临时会 议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等方式，在会议召开三日前送 达全体董事。但是，情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知 或不经发出会议通知而直接召开董事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出 说明。 ……
第一百二十五条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十六条 董事会采用记名 投票或举手方式进行表决；每名董事有1 票表决权。	第一百二十四条 董事会召开会议 可以采用现场或电子通信方式，采用记 名投票或举手方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用其他书面方式 进行表决并作出决议，并由参会董事签 字。	董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用其他书面方式 进行表决并作出决议，并由参会董事签 字。
新增	第三节 独立董事 第一百二十八条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
新增	第一百二十九条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际
	控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有本 款第（一）项至第（六）项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十条 担任公司独立董事
	应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百三十一条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十二条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十三条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监
	会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十四条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十二条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十三条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
新增	第一百三十六条 审计委员会成员
	为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事至少两名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。
新增	第一百三十七条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。
	审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百三十九条 公司董事会设置 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会作为专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。 战略委员会主要负责对公司长期发 展战略规划、重大战略性投资进行可行 性研究，主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经 营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不 限于产品战略、市场战略、营销战略、 研发战略、人才战略进行研究并提出建 议； （三）对公司重大战略性投资、融
	资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的 重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪 检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。
新增	第一百四十条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增	第一百四十一条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
	（二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司设总经理1名， 副总经理3-7名，董事会秘书1名，财 务总监1名。上述人员为公司高级管理 人员，公司副总经理、财务总监由总经 理提名，均由董事会聘任和解聘。	第一百四十二条 公司设总经理一 名，副总经理三至七名，董事会秘书一 名，财务总监一名。上述人员为公司高 级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
第一百三十一条 本章程第一百条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠 实义务和第一百零三条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程关于不得 担任董事的情形，离职管理制度的规定 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。	第一百四十九条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职，但应书面通知董 事会。有关总经理或其他高级管理人员 有关辞职的具体程序和办法由总经理或
	其他高级管理人员有关与公司之间的劳 动合同规定。
第一百四十条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第七章 监事会（整章内容）	删除
第一百五十七条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百五十五条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累	第一百五十七条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百六十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。	第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公
	司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百五十九条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
新增	第一百六十二条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十三条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百六十四条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审
	计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十五条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十六条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘 会计师事务，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程或股东大会、董事会、 监事会议事规则规定的其他形式。	第一百七十二条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。
新增	第一百八十条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在指定媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十一条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在指定媒体或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十五条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十六条 公司依照本章程 第一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十五条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在指定媒体或者国 家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
新增	第一百八十七条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十八条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令	第一百九十条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第 一百八十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第一百九十一条 公司有本章程第 一百九十条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第 一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十二条 公司因本章程第 一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成。但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承
	担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 ……	第一百九十四条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在指定媒体或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 ……
第一百九十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百九十八条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五	第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足百分
十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……	之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 ……
第二百零二条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百零七条 董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”都含本数； “过”、“超过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零九条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“超 过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程自股东大会 通过之日起生效并开始实施。	第二百一十二条 本章程自股东会 通过之日起施行。2024年4月公布的《湖 南汉森制药股份有限公司章程》同时废 止。

注：1.全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。若相关条款未涉及其他实质性调整，不再逐一列示修订前后对照情况。（未完）