瑞凌股份(300154):修订《公司章程》及修订、制定或废止部分制度

时间：2025年10月28日 13:31:23 中财网

原标题:瑞凌股份:关于修订《公司章程》及修订、制定或废止部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定或废止部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
（一）将“股东大会”的表述调整为“股东会”；
（二）删除“监事”“监事会”相关表述。

本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止。

除上述调整外，《公司章程》修订对照如下：

修订前《公司章程》	修订后《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长

	辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会 对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
新增	第十三条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十八条 公司设立时发起人为深圳市鸿 创科技有限公司、邱光、査秉柱、曾海山、王巍、 李军。成立时发起人认购的股份数为： 股 份 数 持股比 发起人名称 （万股） 例（%） 邱光 4416.67 60.7102 深圳市鸿创科技 2693.33 37.0217 有限公司 査秉柱 75 1.0309 曾海山 30 0.4124 王巍 30 0.4124 李军 30 0.4124 合计 7275 100%	第二十条 公司设立时发起人为深圳市鸿创 科技有限公司、邱光、査秉柱、曾海山、王巍、李 军。公司设立时发行的股份总数为7275万股，面 额股的每股金额为1元。设立时发起人认购的股份 数为： 股份数（万 持股比例 发起人名称 股） （%） 邱光 4416.67 60.7102 深圳市鸿创科 2693.33 37.0217 技有限公司 査秉柱 75 1.0309 曾海山 30 0.4124 王巍 30 0.4124 李军 30 0.4124 合计 7275 100.0000
	发起人名称	股 份 数 （万股）	持股比 例（%）
	邱光	4416.67	60.7102
	深圳市鸿创科技 有限公司	2693.33	37.0217
						邱光	4416.67	60.7102
						深圳市鸿创科 技有限公司	2693.33	37.0217
	査秉柱	75	1.0309
	曾海山	30	0.4124
						査秉柱	75	1.0309
	王巍	30	0.4124
						曾海山	30	0.4124
	李军	30	0.4124
						王巍	30	0.4124
	合计	7275	100%
		李军	30	0.4124
		合计	7275	100.0000
第十九条公司股份总数为 44,955.5201万 股，公司的股本结构为：普通44,955.5201万股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 44,955.5201万股，公司的股本结构为：普通股 44,955.5201万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

	但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股 东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件、书面申请要求，并 载明需查阅、复制的材料清单并说明目的。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

	生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为；

	（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议达到下列标准之一的交易事项 （提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议达到下列标准之一的交易事项 （提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包 括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含 委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 及深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审 议程序。 (十七)审议公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资 产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提 供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他 交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。 （十四）审议公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十五）股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律法规或公司章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律法规或公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反审批权限、审议程序对外提供担保的，公 司应当追究相关人员法律责任和经济责任。
	第四十八条 公司下列对外提供财务资助行 为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一） （二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东 大会审议，但是本章程另有规定除外。 公司下列对外提供财务资助行为，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其 他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。	（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的免于适用前款规定。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等 财务资助。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时；	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股 比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人	第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

（未完）