瑞凌股份(300154):董事、高级管理人员内部问责制度（2025年10月）
董事、高级管理人员内部问责制度 第一章总则 第一条为进一步完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽职、提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部控制制度的相关规定，制定本制度。 第二条公司董事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条问责制是指对公司董事会、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条问责的对象为公司董事、高级管理人员（即“被问责人”）。 第五条公司内部问责坚持以下原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； （三）谁主管谁负责原则； （四）实事求是、客观、公平、公正原则； （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。 第二章问责范围 第六条本制度所涉及的问责范围： （一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议的；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）未认真履行董事会决议、总裁办公会议决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的； （四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的； （五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的； （六）违反法律法规、公司章程和公司制度进行使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等的； （七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； （八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的； （九）违反公司持股变动管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的； （十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； （十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的； （十二）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的； （十四）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的； （十五）依照公司章程及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形； （十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。 第三章问责的形式 第七条问责的形式： （一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）扣发工资、奖金； （四）留用察看； （五）调离岗位、停职、降职、撤职； （六）罢免、解除劳动合同。 （七）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理。 以上问责方式可单处、并处。 第八条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情况按比例承担经济责任。 第九条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）主动承认错误并积极纠正的； （三）非主观因素给公司造成损失，但未造成重大影响的； （四）确因意外和自然因素造成的； （五）因当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第十条有下列情形之一者，不承担责任： （一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。 （三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的； （四）不可抗力造成的损失。 第十一条有下列情形之一的，应从重或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的； （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的； （四）拒不执行董事会的处理决定的； （五）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 第四章问责程序 第十二条公司任何部门和个人均有权向董事会、总裁举报被问责人不履行或不作为的情况。 第十三条对董事的问责由董事长或3名以上董事联名提出；对董事长的问责，由3名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对总裁的问责由董事长提出（当总裁与董事长为同1人时，按董事长的问责方式处理）；对其他高级管理人员的问责由总裁提出。 第十四条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。 第十五条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。 第十六条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。如被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、总裁申请复核。 第十七条根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准。 第十八条公司应在做出问责决定后10日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。 第十九条公司董事、高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 第五章附则 第二十条公司其他制度中如有问责方面规定的可参照本制度；凡与本制度相冲突的，以本制度为准。 第二十一条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总裁负责组织。 第二十二条公司控股子公司对相关人员的问责参照本制度，由子公司董事长负责组织。 第二十三条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十五日 中财网
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